本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号），中国证监会湖南监管局于2005年5月23日至5月31日对公司进行了现场巡回检查。公司于2005年6月30日接到了中国证监会湖南监管局湘证监函[2005]67号《关于要求湖南长丰汽车制造股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“整改通知”），公司董事会、监事会、高级管理人员高度重视，对整改通知中所指出的公司运作中存在的问题进行了认真的分析和研究，积极组织公司相关部门按照整改通知的要求制定了整改方案，提出了切实可行的整改措施，并认真进行整改。有关整改方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现报告如下：

    一、规范运作和“五分开”方面

    （一）整改通知指出：公司未完全实现与控股股东的“五分开”，具体表现在：

    1、人员分开不彻底。公司董事长同时兼任长丰集团法定代表人，未能履行上市前“在人民币普通股股票发行之日起两个月内，辞去在长丰（集团）有限责任公司担任的董事长职务”的承诺。

    说明：公司股票发行后，公司董事长李建新先生多次向上级主管部门提出辞去长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）董事长职务的请求，并于2004年8月5日向上级主管部门递交了书面辞呈。目前上级主管部门未同意李建新先生辞去长丰集团董事长职务的请求，因此未办理相关手续。

    2、公司资产欠完整。公司部分资产未办理产权变更和产权登记手续，具体情况如下：

    （1）公司2004年4月21日股东大会通过《收购长丰集团持有的惠州市津惠汽车线束有限公司股权的议案》，并于2004年6月6日向长丰集团支付了收购款项，但公司至今未办理相关股权过户手续。

    说明：由于长丰集团是国有独资企业，隶属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，长丰集团向公司转让惠州市津惠汽车线束有限公司股权需获得湖南省国资委的批准，且惠州市津惠汽车线束有限公司是中外合资企业，还需获得广东省惠州市外经贸局的批准，才能到广东省惠州市工商行政管理局办理股权过户手续。长丰集团已向有关部门报送了办理股权转让手续的资料，但至今未获得有关部门的批复，故该手续仍在办理之中，预计将于2005年10月31日前办理完成。

    （2）公司长沙星沙生产基地涉及162,234.60平方米的房产，未办理产权登记手续。

    说明：由于公司长沙星沙生产基地技改项目建设尚未完工，所涉及的房产和其他资产等在建工程的结算仍在进行中，尚未完成，不具备办理产权登记手续的条件，故暂时无法办理产权登记手续。公司将加快长沙星沙生产基地技改项目建设，尽快完成在建工程的结算工作，及时办理好房产产权登记手续。

    3、长丰集团使用公司华菱大厦办公楼一层，未办理相关资产租赁手续。

    整改措施：目前公司已与长丰集团补签了相关的租赁合同，并向长丰集团收取了该层办公楼的租赁费。

    （二）整改通知指出：“三会”运作存在不规范的情况，具体表现在：

    1、公司章程第108条规定董事会由17名董事组成，其中包括6名独立董事。而目前董事与独立董事人数均不符合公司章程规定。

    整改措施：公司第三大股东——湖南经济技术投资担保公司提名的董事石建新先生辞去公司董事职务后，湖南经济技术投资担保公司未提名新的董事候选人。公司也正在寻找一名合适人员担任公司独立董事。目前公司董事会共有董事15名，其中独立董事5名，暂不影响公司董事会的正常运作，公司将尽快采取措施力争于2005年底前使公司董事人数达到公司章程规定的要求。

    2、三届五次董事会上，独立董事未对重大关联交易进行会前认可，而直接提交董事会讨论。不符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。

    整改措施：公司已进行了整改，公司于2005年3月22日召开的第三届董事会第七次会议上，全体独立董事对提交本次董事会会议审议的重大关联交易议案均进行了会前认可，同意将关于重大关联交易的议案提交本次董事会审议。

    3、董事会执行股东大会决议不及时。2004年4月21日，公司2003年度股东大会审议通过《公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司增资扩股的议案》。2004年9月3日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过《公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案》。但直至2004年报公告日，上述增资扩股工作仍未实施。

    说明：关于《公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司增资扩股的议案》的执行，是公司董事会在实施过程中遇到了外部经营环境发生较大变化，为了确保公司利益不受损失，公司暂缓实施该项议案。原因是：目前公司正与境外投资者洽谈合资事宜，经共同协商，公司拟以长沙星沙生产基地的资产作为出资，境外投资者以现金出资，计划共同成立合资公司。若公司将长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰汽车制造有限责任公司（以下简称“长沙长丰”）进行增资扩股，则长沙星沙生产基地的资产属于长沙长丰，这将为合资工作增加较大难度。为尽快吸引境外投资者的投资，加快公司的发展，为股东创造更多的收益，故公司暂缓实施此项决议。现公司与境外投资者成立合资公司的筹备工作正在按计划顺利进行，但公司尚未与境外投资者签订实质性的合资协议。待合资事宜取得实质性进展后，公司将严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规定，履行审批程序和信息披露义务，预计合资事宜将于2005年底有最终结果。若公司与境外投资者的合资事宜未成功，公司仍将执行股东大会通过的《公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司增资扩股的议案》。

    公司于2005年4月26日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于公司终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股及公司控股的各销售子公司改制的方案》，终止实施公司2004年第一次临时股东大会审议通过《公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案》。

    4、董事会未成立下属专门委员会。

    整改措施：公司董事会将根据股东大会决议的要求尽快设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制定相关的实施细则，进一步完善公司的法人治理结构。

    5、监事会会议记录只列明会议议题，缺少监事发言记录。

    整改措施：公司将加强对有关人员的业务培训和学习，提高业务素质，在今后召开的监事会会议中，记录好监事的发言，做好详细的会议记录。

    二、募集资金使用方面

    整改通知指出：公司在募集资金使用方面存在以下问题：

    1、CFA2030型（V6-3000）轻型越野汽车技术改造项目，公司披露投入募集资金6,405.11万元，但实际只投入4,656.17万元。差异1,748.94万元，系长沙汽车制造厂与公司组建长沙长丰时投入的固定资产，不是公司募集资金投入。

    整改措施：为加强对募集资金使用的管理，公司于2005年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，设立了专用帐户存放募集资金，实行专户管理。对于CFA2030型（V6-3000）轻型越野汽车技术改造项目所投入的募集资金，公司披露与实际投入相差1,748.94万元，该差额资金已重新存入募集资金专用帐户中。

    2、公司在募集资金到位之前，已经启动了大部分募集资金拟投资项目，以募集资金归还前期投入的资金，有关情况未在定期报告中详细说明。公司2004年6月3日收到首次发行股票资金，但在此之前，CFA2030型（V6-3000）轻型越野汽车技术改造项目投入3,004.54万元；增强越野汽车技术开发能力技术改造项目3,104.78万元，轻型越野汽车车桥技术改造项目增资23,800万元。

    说明：公司2004年半年度报告中对截止2004年6月30日各募集资金项目的募集资金投入情况进行了详细的说明，由于与公司收到募集资金的时间相距较短，故未对2004年6月3日募集资金到位前公司募集资金拟投资项目的前期投入情况作详细说明。今后公司将严格按照国家有关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露募集资金使用的情况。

    三、信息披露方面

    整改通知指出：公司在信息披露方面存在如下问题：

    1、公司2005年3月31日以长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰实施增资，5月又撤销增资，公司对此情况未及时披露。

    整改措施：由于公司是于2005年5月进行相应的帐务处理的，对此情况公司原拟在2005年半年度报告中作详细披露。今后公司将加强对国家有关法律法规的学习，提高有关人员的业务素质，及时、准确、完整地披露信息。

    2、公司垫付资金2.07亿元在长沙、衡阳和永州三处为职工代建住宅的情况未及时披露，也未履行相应审批程序。

    说明：长沙雅塘村职工住宅小区、衡阳风顺车桥有限公司职工住宅小区是长丰集团委托公司建设的，由于公司欠长丰集团的款项2003年末为3.11亿元，2004年末达到4.14亿元，故公司支付了该两处职工住宅小区工程的建设费用；永州广厦新村工程的建设费用是公司用于建设员工俱乐部、篮球场、游泳池及其他公用工程等公共福利设施而支付的费用，该项工程设施是供公司举行大型会议及公司员工运动、娱乐等活动使用。上述费用的支付情况在公司2004年度财务审计报告中进行了披露，但未在公司2004年度报告中进行专门的详细披露。

    整改措施：长沙雅塘村职工住宅小区工程中，除专家楼（供在公司工作的日本专家居住）等设施由公司承担工程建设费用外，其它如职工住宅等设施的工程建设费用由长丰集团承担，由于长沙雅塘村职工住宅小区工程建设尚未完工，项目还未结算，故对于由长丰集团承担的工程建设费用先暂按预估金额冲减公司欠长丰集团的款项。待该住宅小区建设项目完成结算后，公司再根据工程最终结算金额与长丰集团进行结算。由于永州广厦新村工程属公共福利设施，其工程建设费用由公司从法定公益金中开支；对于衡阳风顺车桥有限公司职工住宅小区工程的建设费用，由公司根据工程结算金额冲减公司欠长丰集团的款项。目前上述帐务处理已经完成。

    今后公司将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规规定，提高信息披露的质量。

    四、会计核算方面

    整改通知指出：公司在会计核算方面存在问题，具体如下：

    1、公司2005年3月31日以长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰增资，将评估增值部分15,155.35万元列入资本公积，体现在2005年1季度报告中，2005年5月公司撤销增资，导致季报净资产虚增15,155.35万元。

    说明：当初公司根据股东大会决议于2005年3月以长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股，并进行了相应的帐务处理。现公司的外部经营环境发生较大变化，为了确保公司利益不受损失，公司暂缓实施该项议案。原因是：目前公司正与境外投资者洽谈合资事宜，经共同协商，公司拟以长沙星沙生产基地的资产作为出资，境外投资者以现金出资，计划共同成立合资公司。若公司将长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股，则长沙星沙生产基地的资产属于长沙长丰，这将为合资工作增加较大难度。为尽快吸引境外投资者的投资，加快公司的发展，为股东创造更多的收益，故公司暂缓实施以长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰增资的决议，并于2005年5月份进行了相应的帐务处理。若公司与境外投资者的合资事宜未成功，公司仍将执行股东大会通过的《公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司增资扩股的议案》。

    2、长丰汽车母公司2004年12月31日对长沙销售公司的长期股权投资余额为-7,108.43万元，对长沙长丰公司的长期股权投资余额为－5,309.6万元。而根据《企业会计制度》和《企业会计准则-投资》的规定，投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减少至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。故公司对长沙销售公司和长沙长丰公司的长期股权投资会计核算不符合《企业会计制度》和《企业会计准则-投资》的规定。

    说明：因长沙销售公司销售的商品车及长沙长丰公司生产配套用原材料、零配件购进来源均是长丰汽车母公司，即母公司的定价决定了该两公司利润的多少,因此该两公司的亏损也应确认为母公司的亏损，故公司按此原则对长沙销售公司和长沙长丰公司的长期股权投资进行会计核算。

    3、公司2004年底，猎豹飞腾整车及零部件库存积压5亿元，且未计提存货跌价准备，经测算应计提跌价准备21,730,081.26元。

    说明：公司在2004年度财务报告中未对猎豹飞腾整车及零部件存货计提减值准备，当时主要是出于如下考虑：（1）猎豹飞腾车是公司于2004年8月投入批量生产的新车型，在新车型投产之初会存在一个操作不熟练、生产不稳定的过程，出现废品的可能性较大，导致生产成本的增加，该情况会随着生产技术运用的成熟逐渐消失；（2）新车型投入市场之初，公司无法准确预计其未来销售情况，其销售价格可能会随日后的销售情况进行必要的调整；（3）现有的库存材料2005年公司计划用于生产改进的新车型,该车型的的市场效应还未知。基于以上三点，公司当时认为：在对以后多种情况尚不能准确判断的情况下，如果根据新车型刚投入市场时的成本、价格对存货（成品及材料）计提了大量的减值准备，虽对当期会计报表运用了充分的谨慎原则，但如日后生产成本降低、销售情况乐观，原计提的减值准备会在下一个会计年度转回而增加了下一会计年度的利润，或将原计提的减值准备作为会计差错调整会计报表，这两种处理方式均使下年度会计报表不是非常谨慎，且会让会计报表使用者产生公司是否在利用减值准备调整各期利润的怀疑。故公司采用暂不对2004年度猎豹飞腾整车及零部件存货计提减值准备，在以后生产技术成熟、价格稳定后，如存货可变现净值仍低于账面成本时，将实际发生的损失计入后期损益，并对以后年度期末未做销售的存货（包括产成品及原材料）再计提充分的减值准备的处理方法。

    整改措施：根据中国证监会湖南监管局的意见，公司对2004年度财务指标进行追溯调整，计提猎豹飞腾整车及零部件存货跌价准备21,730,081.26元，相应调减公司2004年度利润总额21,730,081.26元，调减公司2004年度净利润11,582,133.31元，其他有关财务指标及数据亦随之作相应调整(详见公司同日刊登的公告编号为临2005-015的《公司关于2004年度财务报告会计差错更正公告》)。

    4、公司为职工代建住宅。截止2004年12月31日，长沙雅塘村小区投入168,416,189.19元；永州广厦新村投入13,420,758.56元；衡阳风顺住宅小区投入25,891,314.14元。上述三个职工住宅项目共计投入207,728,261,89元，仅收到职工集资款14,242,090.21元，公司实际为职工住宅垫付工程款193,486,171.68元。

    说明及整改措施见本公告“三、信息披露方面”的第二条之“说明”及“整改措施”。

    5、公司预付帐款中“中国西安航天部”余额为175,576.40元，帐龄为5年以上。公司应充分估算其形成坏帐的可能性，并将其转入应收款项，计提坏帐准备。

    说明：该笔预付帐款是公司向“中国西安航天部”购买生产用汽车零配件而支付的预付货款，当时所采购的汽车零配件早已到货，但该单位至今未将相关票据交付公司，与公司进行结算，公司无法进行帐务处理，故将该笔款项仍挂在预付帐款中。

    整改措施：根据中国证监会湖南监管局的意见，公司将对该笔款项计提坏帐准备175,576.40元，并在2004年半年度财务报告中进行相应的帐务处理。

    6、公司拟以帐面价值收购长沙长丰用于CFA2030型越野汽车生产的5,921.44万元固定资产（包括总装和检测生产线、厂房等），收购采用抵帐方式完成。但固定资产的帐面价值为4,993.35万元，而非5,921.44万元，应该剔除928.09万元固定资产折旧金额。

    说明：根据长沙长丰的实际情况，公司与长沙长丰协商以固定资产原值5,921.44万元作价收购长沙长丰用于CFA2030型越野汽车生产的固定资产（包括总装和检测生产线、厂房等），收购采用抵帐方式完成。该项收购已经公司2004年度股东大会审议通过，该项收购至今仍未实施。

    整改措施：根据中国证监会湖南监管局意见，公司将以该部份固定资产的评估值为依据，经公司与长沙长丰协商确定收购价格，并报经公司董事会、股东大会批准后收购该部份固定资产。

    今后公司将严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，健全会计核算制度，进行准确的会计核算，并对会计差错进行纠正。

    特此公告。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2005年7月29日