本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年4月27日以通迅方式召开，应参加会议董事15名，实际参加会议董事15名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年第一季度季度报告全文和正文》。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。

    二、审议通过了《公司募集资金管理制度》。

    15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2005年4月27日

    附件：湖南长丰汽车制造股份有限公司募集资金管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了加强湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后以配股或增发等方式再次发行股票）以及发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。

    第五条 违反本制度规定，致使公司造成损失的，应根据实际情况，对当事人给予相应处分，必要时还应追究当事人的民事赔偿责任。

    第二章 募集资金的存放

    第六条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存放募集资金，专款专用，不得与公司的其他结算户串用。专用账户的设立和募集资金的存取由公司财务部办理。

    第七条 公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用时间和信贷安排，确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储。

    第八条 公司财务部定期（每月不少于一次）核对募集资金的存款余额，每月须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，报董事长、总经理并送公司企业策划部、证券办备案。

    第三章 募集资金的使用

    第九条 募集资金的使用应严格按照由公司股东大会决议批准的募集资金使用计划进行。

    第十条 根据募集资金专款专用的原则，公司董事会负责依照公司章程、股东大会授权对资金使用进行监督管理；董事长全面负责募集资金的调度使用；公司企业策划部具体负责投资项目的规划、实施、管理及资金使用申请的审核认定工作；公司证券办负责资金使用合规性审核及相关信息披露；公司财务部负责资金的管理、支付。

    第十一条 募集资金的使用程序：

    1、根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，先由项目负责人根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给企业策划部；

    2、公司企业策划部针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司证券办对其合规合法性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部备案；

    3、经办人根据项目实施计划和进度向投资中心提出资金支付申请，公司企业策划部审核，总经理签字批准后报董事长批准；

    4、由公司财务部组织资金，财务总监根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。

    第十二条 公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账。

    第十三条 公司尚未使用的募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资等中国证监会及《公司章程》所禁止的用途。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司尚未使用的募集资金。

    第十四条 公司在决定召开股东大会审议募集资金投资项目和募集资金使用计划之前，公司董事会应通过以下有效的法人治理程序，拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划：

    1、经营管理班子在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会审议。经营管理班子的论证及董事会的审议过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

    2、董事会在审议中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

    第十五条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

    1、该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

    2、公司在召开股东大会之前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。

    3、公司必须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕，并承诺发行后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为。

    4、公司独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见，并在招股说明书（或其他公开募集资金说明书，下同）中充分披露。

    5、公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，并且其主要资产负债项目评估增减值幅度异常的（指评估前后增减幅度超过50%），评估机构应对主要资产、负债项目评估增减幅度异常的原因及其合理性提供充分依据，出具专项说明，并在招股说明书中充分披露；对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其资产评估中预测的各年收益出具审阅意见，并将审阅意见在招股说明书中充分披露。

    第十六条 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作变更募集资金用途：

    1、放弃或增加募集资金投资项目；

    2、单个募集资金投资项目投资金额增减变化幅度超过20%；

    3、中国证监会或上海证券交易所有关文件规定的其他情况。

    第十七条 公司拟变更募集资金用途的，除董事会应向股东大会作详细陈述并报请公司股东大会审议批准外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。公司应在变更募集资金用途的股东大会结束后的五个工作日内，将有关变更材料报中国证监会和中国证监会湖南监管局备案。

    第四章 募集资金的信息披露

    第十八条 在中国证监会指定报刊公告的提出募集资金计划的董事会决议，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行必要资料的内容概要。在该次董事会上对募集资金计划议案发表不同意或弃权意见的董事姓名、意见及原因须单独说明。

    第十九条 董事会就该次募集资金计划做出决议后，有关投资项目可行性的必要资料最迟应于股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所国际互联网站上披露，并在中国证监会指定报刊上登载提示性公告；对可行性研究报告中涉及公司商业机密的内容，可向中国证监会或上海证券交易所申请豁免披露。

    第二十条 股东大会在审议该次募集资金计划时，应对募集资金计划提出的本次发行数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决，股东大会决议应披露募集资金计划逐项表决的结果，并须将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。

    第二十一条 募集资金到位后至募集资金使用完毕前，公司应按中国证监会和上海证券交易所的有关文件要求在定期报告（年度报告、半年度报告）中专项披露募集资金的使用及投资项目实施进度等情况。

    第二十二条 募集资金的使用计划如果超过两年（不含），公司除应履行上述信息披露义务之外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。募集资金到位后，应在每年年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。

    第二十三条 募集资金投资项目的实施进度较承诺推迟6个月（不含）以上，或公司可预测募集资金投资项目的盈利水平出现较承诺降低20%（不含）以上的，公司应召开董事会，就实施进度推迟或盈利下降原因、可能对募集资金投资项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况做出决议并公告，同时还应对比公告原来在招股说明书等法律文件中的相关承诺。

    第五章 募集资金使用情况的监督

    第二十四条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据《公司章程》的有关规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第二十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第二十六条 公司各部门应积极配合中国证监会湖南监管局对募集资金使用情况的监管。

    第六章 附则

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时同。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司

    2005年4月27日