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重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开及股东出席情况
二、提案审议情况
本次会议逐项审议并以现场记名投票表决的方式通过了如下决议：
(一)审议通过了《2004年度董事会工作报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（二）审议通过了《2004年度监事会工作报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（三）审议通过了《2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（四）审议通过了《2004年度报告全文和摘要》（内容详见2005年3月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（五）审议通过了《2004年度利润分配预案》（内容详见上海证券交易所网站）。
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润141,992,619.31元，加上年初末分配利润96,801,090.00元，则可供分配的利润为238,793,709.31元，按照《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金14,245,099.79元，提取法定公益金7,208,145.32元，子公司提取职工奖励、福利等基金后，余可供股东分配的利润为216,331,810.20万元（其中含2003年未分配利润96,801,090.00万元，该部分利润已于2004年进行了分配）。公司进行利润分配，以2004年末40,067.03万股总股本为基数，每10股派发现金股利2元（含税）,共计派发现金80,134,060.00元,余下的未分配利润39,396,660.20元全部转入任意盈余公积。
全体股东表决情况：320,261,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.995%，16,000股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：5,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的26.27%，16,000股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（六）审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意仙波保隆先生和石建新先生辞去公司董事职务，同意魏杰先生辞去公司独立董事职务，并选举日本三菱自动车工业株式会社石川明彦先生为公司第三届董事会董事，董事会暂缺董事和独立董事各一名，待有合适人选后再尽快提交公司股东大会予以补选。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（七）审议通过了《关于变更公司监事的议案》，同意曾敏先生辞去公司监事职务，并选举湖南新华联国际石油贸易有限公司吴涛先生为公司第三届监事会监事。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（八）审议通过了《关于公司终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股及公司控股的各销售子公司改制的方案》（内容详见上海证券交易所网站）。
公司于2004年9月3日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案》，根据目前激烈的市场竞争形势和公司生产经营发展的需要，公司对现有的销售体制进行改革，终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股，并撤销湖南长丰汽车销售有限责任公司及部分销售子公司，成立专门的职能部门——销售总公司，负责公司汽车产品的销售工作。同时根据当地市场情况，对其余销售子公司分别实行经营管理制、经营责任制、控股合资制等改制方式。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（九）审议通过了《关于公司募集资金使用情况的说明》（内容详见2005年3月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（十）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
根据目前市场形势变化和公司发展战略的要求，结合公司的实际情况，公司变更部分募集资金用途。本次变更募集资金用途的原项目为CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目和市场营销网络建设项目，变更用途的募集资金总额为28535.89万元，占实际募集资金总额的26.96%，全部用于引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目。该项目是利用从日本三菱自动车工业株式会社引进的三菱PAJERO CK系列车型制造技术，对公司长沙星沙生产基地现有的整车柔性生产线中冲压、焊装、涂装和总装生产线进行相应的技术改造，新增部分工装夹具、检具、焊具、机器人及其它设备等，开发、生产、经营CFA2031系列新型越野汽车。本项目设计规模为年产20000辆整车的生产能力。
该项目投资总额为72332.86万元，其中新增固定资产投资为27850.86万元，新增铺底流动资金为44482万元。该项目资金由本次变更用途的募集资金28535.89万元投入，其余资金由公司自筹或向银行借款解决。该项目预计2005年底建设完工，2006年达产，达产后预计年实现销售收入60亿元，新增利润33878万元，内部收益率24.03%，投资回收期5.38年。但因以上数据系按完全达产后产销率100%、产品价格和成本及相关费用维持在目前水平不变的假设测算，而随着市场竞争的加剧，上述假设均有可能发生重大的不利变化——例如，产销量达不到设计产能、产品销售价格降低或成本费用上升等，所以项目建成投产后的实际盈利能力可能无法达到或者明显低于上述水平。
该议案内容详见2005年3月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（十一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（内容详见2005年3月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
全体股东表决情况：320,277,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：320,256,200股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（十二）审议通过了《关于公司与长丰（集团）有限责任公司签订银行融资〈担保合同〉的议案》（内容详见2005年3月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
关联股东长丰（集团）有限责任公司（持有公司153,864,100股）回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为166,413,800股。
全体股东表决情况：166,392,100股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.987%，21,700股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：0股同意，21,700股反对，反对票占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股弃权。
非流通股东表决情况：166,392,100股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（十三）审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易的议案》（内容详见2005年3月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
1、与长丰（集团）有限责任公司及其控股子公司的关联交易。
关联股东长丰（集团）有限责任公司（持有公司153,864,100股）回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为166,413,800股。
全体股东表决情况：166,413,800股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
流通股东表决情况：21,700股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
非流通股东表决情况：166,392,100股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
2、与日本三菱自动车工业株式会社的关联交易。
关联股东日本三菱自动车工业株式会社（持有公司64,373,100股）回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为255,904,800股。
全体股东表决情况：255,899,100股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.998%，0股反对，5,700股弃权。
流通股东表决情况：16,000股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的73.73%，0股反对，5,700股弃权。
非流通股东表决情况：255,883,100股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
3、与日本双日株式会社的关联交易。
关联股东日本双日株式会社（持有公司16,093,300股）回避表决，实际参加表决的有效表决权股份数为304,184,600股。
全体股东表决情况：304,178,900股同意，占出席会议的股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的99.998%，0股反对，5,700股弃权。
流通股东表决情况：16,000股同意，占出席会议的流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的73.73%，0股反对，5,700股弃权。
非流通股东表决情况：304,162,900股同意，占出席会议的非流通股股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市星河律师事务所袁胜华律师现场见证并出具《法律意见书》。该所的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、北京市星河律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；
3、本次股东大会会议资料（详见上海证券交易所网站）。
特此公告。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2005年4月26日
