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湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知于2005年3月11日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2005年3月22日在湖南省长沙市芙蓉中路2段111号华菱大厦18层公司会议室召开，会议应到董事17名，实到14名。董事仙波保隆先生、钟表先生因故缺席，分别委托董事铃木道幸先生、姜景文先生对会议议案代为表决；董事石建新先生因故缺席。部分监事和高管人员列席了会议。本次会议实有16名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由李建新董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
二、审议通过了《2004年度生产经营工作总结及2005年度生产经营计划》。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
三、审议通过了《2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告》，并提交股东大会审议。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
四、审议通过了《2004年度报告全文和摘要》，并提交股东大会审议。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
五、审议通过了《2004年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润141,992,619.31元，加上年初末分配利润96,801,090.00元，则可供分配的利润为238,793,709.31元，按照《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金14,245,099.79元，提取法定公益金7,208,145.32元，子公司提取职工奖励、福利等基金后，余可供股东分配的利润为216,331,810.20万元（其中含2003年未分配利润96,801,090.00万元，该部分利润已于2004年进行了分配）。公司拟进行利润分配，以2004年末40,067.03万股总股本为基数，每10股派发现金股利2元（含税）,共计派发现金80,134,060.00元,余下的未分配利润39,396,660.20元全部转入任意盈余公积。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
六、审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意仙波保隆先生和石建新先生辞去公司董事职务，同意魏杰先生辞去公司独立董事职务，并提名日本三菱自动车工业株式会社石川明彦先生作为公司第三届董事会董事候选人，董事会暂缺董事和独立董事各一名，待有合适人选后再尽快提交公司股东大会予以补选。该议案须提交股东大会审议。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
七、审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》，同意仙波保隆先生辞去公司常务副总经理和钟表先生辞去公司副总经理的职务，聘任日本三菱自动车工业株式会社藤泽俊彦先生为公司副总经理。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
八、审议通过了《关于公司机构设置的方案》。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
九、审议通过了《关于公司终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股及公司控股的各销售子公司改制的方案》，并提交股东大会审议。
公司于2004年9月3日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案》，根据目前激烈的市场竞争形势和公司生产经营发展的需要，公司拟对现有的销售体制进行改革，终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股，并撤销湖南长丰汽车销售有限责任公司及部分销售子公司，成立专门的职能部门——销售总公司，负责公司汽车产品的销售工作。同时根据当地市场情况，对其余销售子公司分别实行经营管理制、经营责任制、控股合资制等改制方式。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
十、审议通过了《关于公司募集资金使用情况的说明》(详见附件五)，并提交股东大会审议。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
十一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2005-005的《关于变更部分募集资金用途的公告》)，并提交股东大会审议。
15票赞成，0票反对，1票弃权(独立董事魏杰投弃权票)，赞成票占有效表决票数的93.75%。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见附件七)，并提交股东大会审议。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
十三、审议通过了《关于公司与长丰（集团）有限责任公司签订银行融资〈担保合同〉的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2005-006的《关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、钟表先生回避表决，由非关联董事进行表决。
10票赞成，1票反对（董事傅军先生投反对票），0票弃权，赞成票占有效表决票数的90.9%。
十四、审议通过了《关于公司控股子公司——衡阳风顺车桥有限公司与长丰（集团）有限责任公司签订〈土地使用权租赁合同〉的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2005-007的《关联交易公告》)。
鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、钟表先生回避表决，由非关联董事进行表决。
10票赞成，1票反对（董事傅军先生投反对票），0票弃权，赞成票占有效表决票数的90.9%。
十五、审议通过了《关于公司永州生产基地猎豹汽车生产线技术改造工程投资项目的议案》。
根据公司战略发展及生产经营的需要，公司拟对永州生产基地现有的猎豹汽车涂装、总装及检测生产线进行技术改造，扩建涂装、总装车间厂房，新增部分先进设备，并新建1条整车检测线，配套完善相应的公辅设施，以提高生产线的工艺水平和自动化程度，保证产品质量，提高生产效率。本项目投资为16736万元，全部为固定资产投资，所需资金全部由公司自筹解决。
14票赞成，0票反对，2票弃权(董事仙波保隆先生、铃木道幸先生投弃权票)，赞成票占有效表决票数的87.5%。
十六、审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2005-008的《2005年度日常关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
1、与长丰（集团）有限责任公司及其控股子公司的关联交易。
鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、钟表先生回避表决，由非关联董事进行表决。
11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
2、与日本三菱自动车工业株式会社的关联交易。
鉴于日本三菱自动车工业株式会社持有公司16.07%的股份，为公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事仙波保隆先生、铃木道幸先生回避表决，由非关联董事进行表决。
14票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
3、与日本双日株式会社的关联交易。
鉴于日本双日株式会社持有公司4.02%的股份，是公司的第五大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事佐古達信先生回避表决，由非关联董事进行表决。
15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
十七、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。
16票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有效表决票数的100%。
（一）召开会议基本情况
公司董事会决定于2005年4月26日（星期二）上午9：00—12：00在湖南省长沙市神农大酒店23楼神农轩会议室召开公司2004年度股东大会。
（二）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
（三）会议议题：
1、审议《2004年度董事会工作报告》；
2、审议《2004年度监事会工作报告》；
3、审议《2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告》；
4、审议《2004年度报告全文和摘要》；
5、审议《2004年度利润分配预案》；
6、审议《关于变更公司董事的议案》；
7、审议《关于变更公司监事的议案》；
8、审议《关于公司终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股及公司控股的各销售子公司改制的方案》；
9、审议《关于公司募集资金使用情况的说明》；
10、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；
11、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
12、审议《关于公司与长丰（集团）有限责任公司签订银行融资〈担保合同〉的议案》；
13、审议《关于公司2005年度日常关联交易的议案》。
（四）出席会议对象
1、截止2005年4月18日（星期一）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师、审计师、保荐代表人。
（五）会议登记办法
1、法人股股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章），股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（六）会议登记时间
2005年4月20日（星期三）（上午8：30-11：30；下午2：00-5：00）
（七）登记地点
湖南省长沙市芙蓉中路2段111号华菱大厦8层湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办
邮编：410011；联系电话：0731-2881959；传真：0731-2881957
联系人：张舜
（八）会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2005年3月22日
附件一：
新聘任公司副总经理藤泽俊彦先生的简历
藤泽俊彦，男，1955年5月22日出生，日本国籍，日本名古屋工业大学机械工学第二学科毕业
简历：1978年4月1日进入三菱自动车工业株式会社工作，1978年8月1日任职名古屋制作所部件工作部机械课，1982年3月22日名古屋制作所休职（派往三菱自动车销售公司），1984年4月1日任名古屋制作所部件工作部机械课主任，1991年4月1日任名古屋制作所部件工作部第一机械课系长，1993年4月1日任职生产技术部名古屋生产技术部（机械技术），1996年4月1日任生产技术部名古屋生产技术部课长，2000年4月1日任名古屋制作所生产技术部次长，2000年12月1日任名古屋制作所冈崎工作所次长，2002年6月1日任名古屋制作所工作部Expert，2003年7月1日任生产企划本部生产企划部Eepert，2004年7月1日任生产物流本部企划生产成本管理部Eepert，2004年9月1日派往湖南长丰汽车制造股份有限公司。
附件二：
公司独立董事关于任免公司高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事发表如下独立意见：
经审阅，公司常务副总经理仙波保隆先生和副总经理钟表先生因工作变动的原因，提出辞呈，公司董事会同意其辞职请求，同时公司董事会鉴于日本三菱自动车工业株式会社藤泽俊彦先生具有较强的工作能力和丰富的管理经验，决定聘任其为公司副总经理。本次高管人员的任免履行了法定的程序，聘任的副总经理具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的任免决定。
独立董事（签名）：郭孔辉 赵航 漆多俊
伍中信 魏杰 钟志华
2005年3月22日
附件三：
公司第三届董事会董事候选人石川明彦先生简历
石川明彦，男，1947年2月4日出生，日本国籍，日本京都大学机械工学第二学科毕业
简历：1969年4月1日进入三菱自动车工业株式会社工作，1969年6月1日任职京都制作所工作部，1977年1月15日任职京都制作所生产技术部工作技术课，1980年5月1日任京都制作所生产技术部工作技术课主任，1987年4月1日任京都制作所生产技术部工作技术课课长，1991年6月27日任京都制作所生产技术部工作技术课次长，1997年7月1日任生产技术部本部部长助理兼京都制作所所长助理，1998年6月25日任生产技术部副本部长兼生产技术企划部部长，1999年6月24日任乘用车生产体制企划部部长，2000年4月1日任名古屋制作所副所长，2001年6月26日任执行役员EO生产统括本部乘用车生产本部长，2003年5月1日任生产统括本部生产本部本部长，2003年6月25日任生产统括本部生产企划本部本部长，2004年6月30日任海外事业统括北亚洲本部特别社员，2004年10月1日派往湖南长丰汽车制造股份有限公司。
附件四：
公司独立董事关于公司董事变更事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于变更公司董事的议案》发表如下独立意见：
经审阅，董事仙波保隆先生和石建新先生因工作变动的原因，独立董事魏杰先生因自身请求，提出辞呈，董事会同意三人的辞职请求，同时公司董事会提名日本三菱自动车工业株式会社石川明彦先生作为公司第三届董事会董事候选人,董事会暂缺董事和独立董事各一名，待有合适人选后再尽快提交公司股东大会予以补选。。公司董事会关于该事项的表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所提名的董事候选人具备《公司章程》规定的任职资格。董事候选人个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况。上述董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司第三届董事会第七次会议《关于变更公司董事的议案》，并将该议案提交2004年度股东大会审议。
独立董事（签名）：郭孔辉 赵航 漆多俊
伍中信 魏杰 钟志华
2005年3月22日
附件五：
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会关于募集资金使用情况的说明
一、募集资金的数额和资金到位时间
根据2004年5月24日中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]59号文核准，公司于2004年5月28日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会成功发行人民币普通股股票7800万股，每股发行价为14.10元,共应募集资金109980万元，扣除发行费用4139万元后，实际募集股款共计人民币105841万元，上述资金于2004年6月3日到位，并经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信验字（2004）第2011号验资报告予以验证。
二、募集资金使用承诺
公司于2004年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》刊登了《招股说明书摘要》，对募集资金使用作如下承诺：
1、投资10813万元用于CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技术改造项目建设；
2、投资10228万元用于增强越野汽车技术开发能力技术改造项目建设；
3、投资30370万元用于轻型越野汽车车桥技术改造项目建设；
4、投资8990万元用于汽车动力转向器技术改造项目建设；
5、投资24128万元用于市场营销网络建设项目；
6、投资28000万元用于补充流动资金。
上述项目共需使用资金112529万元，本次发行实际募集资金105841万元，存在的资金缺口6688万元将由公司自筹或通过银行贷款解决。
三、募集资金实际使用情况
1、CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技术改造项目。本项目总投资为14238万元，其中本次募集资金将投入10813万元。本项目计划由公司利用募集资金对控股子公司——长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股，由长沙长丰汽车制造有限责任公司负责本项目的实施。截至2004年12月31日止，该项目技改投资已完成9830.11万元，先期投入了3425万元，由募集资金投入为6405.11万元。该项目已建成了总装和检测生产线，并向日本三菱自动车工业株式会社购买了98款PAJERO V6—3000型轻型越野汽车制造技术及制作了项目产品的车身模具。
2、增强越野汽车技术开发能力技术改造项目。本项目为2002年国家重点技术改造项目（第七批国债专项资金项目），项目总投资17028万元，其中需使用募集资金10228万元。项目资金主要用于研发大搂的建设，相关设备的建造安装，补充完善相配套的工装模具、夹具和检具及适应新车型开发所需的其他设备，以形成汽车新产品的开发试验能力。截止2004年12月31日，该项目已完成投资为5020.84万元，其中包含欠付的设备款431.2万元。，研发大楼已峻工投入使用，目前正进行相关试验设备和设计软件的招标采购。项目计划于2005年底验收完工，到时公司将具备较强的汽车新产品的开发试验能力。
3、轻型越野汽车车桥技术改造项目。本项目总投资32322万元，其中需使用募集资金30370万元。该项目由公司利用募集资金对控股子公司——衡阳风顺车桥有限公司（以下简称“衡阳风顺”）进行增资，由衡阳风顺利用增资扩股获得的资金进行本项目的建设和实施。根据公司与衡阳风顺签订的《增资扩股协议》，公司将以募集资金对衡阳风顺增资扩股。截至2004年6月底，衡阳风顺注册资本已增至2.68亿元，公司现占衡阳风顺注册资本的99.28%。截至2004年12月31日止，衡阳风顺利用募集资金已完成本项目技改投资为20159.96万元。
该项目一期技改已完成，二期技改主要工程也已完成，部分进口设备安装调试预计在2005年上半年完成，目前正在进行三期技改工程的调研工作。2004年，衡阳风顺实现销售收入28633万元，实现净利润252.47万元。
4、汽车动力转向器技术改造项目。本项目总投资8990万元，所需资金全部由募集资金解决。根据公司与长丰（集团）有限责任公司签订的《增资扩股协议》，公司将以募集资金对长丰汽车（惠州）公司进行增资，由该公司利用增资扩股所得的资金实施本项目。2004年6月，公司用募集资金向长丰汽车（惠州）公司增资8990万元，有关工商变更登记手续正在办理中。
截止2004年12月31日，长丰汽车（惠州）公司完成项目投资为865.97万元，完成了第一期技改，第二期技改也已启动。2004年，长丰汽车（惠州）公司实现销售收入9146万元，净利润672.45万元。
5、市场营销网络建设项目。本项目投资总额为24128万元，全部由募集资金解决。本项目计划在全国各地建设十三个销售子公司和湖南长沙零部件配送中心，各销售子公司采取与当地商家合资，以有限责任公司形式建设，目前所有13个销售子公司已完成工商注册并领取营业执照。公司拟利用募集资金对上述销售子公司进行增资和湖南长沙零部件配送中心的建设，完成项目建设。
6、补充流动资金。公司拟将募集资金中28000万元用作补充流动资金。截止2004年12月31日，公司以募集资金补充流动资金为27805万元。
四、募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况
截止2004年12月31日，公司募集资金实际投入总额为59,825.67万元，实际投入情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照如下表所示：
（单位：万元）
招股说明书 项目总投资 招股说明书 自筹的资金 募集资金 与承诺投资
承诺投资项目 承诺投资额 实际投资金额 额的差异
CFA2030型(V6-3000)轻型越野汽车技改项目 14,238.00 10,813.00 3,425.00 6,405.11 4,407.89
增强越野汽车技术开发能力技术改造项目 17,028.00 10,228.00 6,800.00 4,589.63 5,638.37
轻型越野汽车车桥技改项目 32,322.00 30,370.00 1,952.00 20,159.96 10,210.04
汽车动力转向器技术改造项目 8,990.00 8,990.00 - 865.97 8,124.03
市场营销网络建设项目 24,128.00 24,128.00 - - 24,128.00
补充流动资金 28,000.00 27,805.00 195.00
实际募集资金与承诺投资额的差异 -6,688.00
合计 112,529.00 59,825.67 46,015.33
综上所述，公司董事会认为，公司《二OO四年半年度报告》及其它有关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
特此说明。
湖南长丰汽车股份有限公司董事会
2005年3月22日
附件六：
关于湖南长丰汽车制造股份有限公司募集资金使用情况的专项审核报告
中瑞华恒信专审字[2005]第048号
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托，对贵公司公开发行募集资金截至2004年12月31日止的募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料对募集资金的使用情况发表审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本专项报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》的要求执行的，所发表的专项审核意见是我们在进行审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司募集资金的到位和投入情况如下：
一、募集资金的数额和资金到位时间
贵公司2004年5月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]59号文核准，于2004年5月28日向社会发行人民币普通股股票7,800万股，每股发行价14.10元,应募集资金109,980万元，扣除发行费用4,139万元后，实际募集资金净额为人民币105,841万元，上述资金已于2004年6月3日收讫，并经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信验字（2004）第2011号验资报告验证。
二、募集资金的实际使用情况
㈠募集资金实际投入情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况
（单位：万元）：
招股说明书 项目总投资 招股说明书 自筹的资金 募集资金 与承诺投资 备
承诺投资项目 承诺投资额 实际投资金额 额的差异 注
CFA2030型(V6-3000)轻型越野汽车技改项目 14,238.00 10,813.00 3,425.00 6,405.11 4,407.89 注1
增强越野汽车技
术开发能力技术改造项目 17,028.00 10,228.00 6,800.00 4,589.63 5,638.37 注2
轻型越野汽车车
桥技改项目 32,322.00 30,370.00 1,952.00 20,159.96 10,210.04 注3
汽车动力转向器
技术改造项目 8,990.00 8,990.00 - 865.97 8,124.03 注4
市场营销网络建
设项目 24,128.00 24,128.00 - - 24,128.00 注5
补充流动资金 28,000.00 27,805.00 195.00 注6
实际募集资金与承诺投资额的差异 -6,688.00
合计 96,706.00 112,529.00 12,177.00 59,825.67 46,015.33
注1：该项目系2001年立项，至2004年12月31日长沙长丰汽车制造有限责任公司形成了5,921.44万元的固定资产用于CFA2030型越野汽车的生产；另外，贵公司以3,908.67万元购买了V6车入门费及98款模具用于对CFA2030型越野汽车进行技术改造。该两项目在募集资金到位以前已经用自筹资金投入了3,425万元。
注2：该项目系国家2002年重点技术改造项目（第七批国债专项资金项目），项目资金主要用于研发大搂及相关设备的建造安装以形成汽车新产品的开发试验能力，至2004年12月31日建造工程及设备安装工程的投资额为5,020.84万元，其中包含欠付的设备款431.2万元。
注3：贵公司自2002年起对衡阳风顺车桥有限责任公司增资扩股，至2004年12月31日原始投入资金26,670.12万元，衡阳风顺车桥有限责任公司将资金用于新厂区的建设及车桥技术改造，至2004年12月31日共投入资金20,159.96万元。
注4：根据贵公司与长丰（集团）有限责任公司签定的《增资扩股协议》，贵公司将以募集资金对长丰汽车(惠州)公司进行增资扩股，由长丰汽车（惠州）公司利用增资扩股所得的资金实施本项目。贵公司于2004年6月20日以募集资金向长丰汽车（惠州）公司投资8,990万元。截止2004年12月31日长丰汽车（惠州）公司投入动力转向机械加工技改项目499.57万元，投入动力转向装配车间技改项目366.4万元。
注5：本项目计划在全国各地建设13个销售子公司和湖南长沙零部件配送中心，目前所有13个销售子公司已完成工商注册并领取营业执照。公司拟利用募集资金对上述销售子公司进行增资和湖南长沙零部件配送中心的建设，完成项目建设。
注6：湖南长丰汽车制造股份有限公司因资产负债率较高，故拟将本次募集资金10,000万元用于归还银行贷款。2004年6月-12月共计归还到期银行贷款69,449万元，同期新增贷款41,644万,以募集资金补充流动资金实际为27,805万元。
㈡募集资金使用调整情况：
募集资金的使用情况无调整。
㈢募集资金实际使用情况与2004年半年度报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照情况：
贵公司募集资金实际使用情况与贵公司2004年半年度报告及其他信息披露文件所披露的募集资金使用情况基本相符。
三、募集资金实际使用情况与承诺投资项目金额差异的说明
截至2004年12月31日止，贵公司承诺的募集资金投资项目均处于筹备和建设期中，募集资金是根据各项目实施进度按计划分批投入的，故募集资金实际使用情况与承诺投资项目金额存在差异。
四、审核结论：
根据上述情况，我们认为，贵公司董事会出具的《关于募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师：黄简
有限公司
中国 北京 中国注册会计师：罗军
2005年3月22日
附件七：
湖南长丰汽车制造股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案
一、原第十九条修改为：
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为40067.03万股。每股面值人民币1.00元。
一九九六年十一月十三日公司成立时向发起人发行10140万股，各发起人认购股数占总股本比例为：
（一）长丰（集团）有限责任公司认购5240万股，占总股本的51.72%；
（二）日本三菱自动车工业株式会社认购2000万股，占总股本的19.68%；
（三）湖南华联国际贸易有限公司认购1200万股，占总股本的11.83%；
（四）长丰（集团）有限责任公司工会委员会认购1000万股，占总股本的9.86%；
（五）湖南省零陵电业局认购100万股，占总股本的0.99%；
（六）湖南省零陵地区物资产业集团总公司认购100万股，占总股本的0.99%；
（七）湖南九嶷水泥股份有限公司认购100万股，占总股本的0.99%；
（八）湖南省黎家坪水泥厂认购100万股，占总股本的0.99%；
（九）湖南省新田县氮肥厂认购100万股，占总股本的0.99%；
（十）湖南省信托投资公司零陵办事处认购200万股，占总股本的1.97%；
后经公司股本调整、增资扩股、部分股东名称变换、股东变更、股东之间股份的转让及2004年公司向社会公开发行人民币普通股股票7800万股，公司的股东及股本结构发生变化。截止目前，公司的股东及股本结构如下：
（一）长丰（集团）有限责任公司拥有15386.41万股，占总股本的38.40%；
（二）日本三菱自动车工业株式会社拥有6437.31万股，占总股本的16.07%；
（三）湖南经济技术投资担保公司拥有4827.98万股，占总股本的12.05%；
（四）湖南新华联国际石油贸易有限公司拥有2074.79万股，占总股本的5.178%
（五）双日株式会社拥有1609.33万股，占总股本的4.02%；
（六）湖南省信托投资有限责任公司拥有1609.33万股，占总股本的4.02%；
（七）福州宏宇包装工业有限公司拥有80.47万股，占总股本的0.20%；
（八）永州恒通电力（集团）有限责任公司拥有80.47万股，占总股本的0.20%；
（九）湖南省新田县氮肥厂拥有80.47万股，占总股本的0.20%；
（十）永州市财政有偿资金回收管理中心拥有80.47万股，占总股本的0.20%。
（十一）社会公众股7800万股，占总股本的19.47%。
二、新增第四十五条：
第四十五条 年度股东大会、应股东或监事会要求而召开或者将审议下列事项的临时股东大会，均不得采取通讯表决方式：
（一）增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）修改《公司章程》；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）任免董事或监事；
（七）变更募股资金投向；
（八）关联交易、收购或出售资产事项；
（九）变更会计师事务所；
（十）本章程规定不得以通讯表决的其他事项。
三、原第四十五条变更为第四十六条。
四、原第四十六、第四十七合并为第四十七条，并在本条后面新增：
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
公司采用网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。
五、原第四十八条后新增一段：
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票权，法律法规对股东的委托方式另有规定的，从其规定。
六、原第五十三条中“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：”修改为“监事会或者股东（以下统称为“提议人”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：”。
原第五十三条第二款
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会湖南证监局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
修改为：（二）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内发出拒绝通知或没有发出召集会议的通告，提议人可以在收到拒绝通知之日起十五日内（董事会未发出拒绝通知的，则在董事会收到前述书面要求后三个月内）书面通知董事会并报经中国证监会湖南监管局和上海证券交易所备案后，自行召集临时股东大会。
提议人召集股东大会应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东召集会议还应当符合提案未增加新内容，会议地点在公司住所地的规定，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大回的要求。
公司应给予提议人必要协助，并承担会议费用。董事会还应聘请律师，按照本章程的规定出具法律意见。
原第五十三条第二款后新增：
（三）董事会在召开股东大会的通知中改变或增减提案内容的，应当征得提议人同意。会议通知发布后，董事会不得再提出新的提案，未经提议人同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（四）在提议股东召集的股东大会上，如果董事长未履行主持股东大会的职责，亦未指定副董事长或其他董事代行职责，则提议股东在报中国证监会湖南监管局备案后可主持股东大会，并应聘请律师按本章程规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。
（五）应提议人要求而召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
七、原第五十四条修改为：
第五十四条股东大会召开的会议通知发布后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在原定股东大会召开日前至少十五天公告，否则会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五天的间隔期。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日，并应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
八、新增第五十六条：
第五十六条 公司召开股东大会，有权向股东大会提出提案的有：
（一）公司董事会；
（二）公司监事会；
（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东。
提名独立董事候选人的提案，可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出。
九、原第五十六条变更为第五十七条，并修改为：
第五十七条 公司召开年度股东大会，监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出临时提案。
如果年度股东大会采用了网络投票系统，或者临时提案涉及到依中国证监会规定不得以通讯表决方式审议的事项，则提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会审核公告，否则不得列入股东大会表决事项。
公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天交董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前递交给董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。
十、原第五十七条、第五十八条合并为第五十八条，并将原第五十八条中的“按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。”修改为“按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。”
十一、将原第六十条中“可以按照本章程第五十四条的规定要求召集临时股东大会。”修改为“可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。”
十二、新增第六十六条：
第六十六条 对下列事项，除须经股东大会决议通过外，还应由出席该次大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
公司召集股东大会讨论以上事项时，除提前三十天发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；除现场投票外，还应提供网络投票系统以方便股东行使表决权。
十三、原第六十六条变更为第六十七条：
第六十七条 董事、由股东代表出任的监事按如下程序选举产生：
（一）董事会、监事会或符合条件的股东以提案方式提名董事、监事候选人，每一提案所提名的董事或监事候选人总数不得超过本次拟选举的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人的简历和基本情况。
（二）候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，保证当选后切实履行职责，并承诺公开披露的简历等资料真实、完整。
（三）股东大会选举董事、监事时采用累积投票制。即各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举的董事或监事人数之积，并可以把它一并投给一个董事或监事候选人，也可以分开投给若干个董事或监事候选人。在董事或监事候选人的得票数满足股东大会普通决议所需票数的前提下，再根据各候选人得票数多少确定当选董事或监事。
如因数位候选人的得票数相同而导致无法确定当选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选人，并对其余候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出所需选举的全部董事或监事。
（四）新任董事、监事在股东会议结束后立即就任。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。
十四、原第六十七条变更为第六十八条，并在本条后面新增：
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式行使表决权。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关法律法规认为有效的投票方式为准。
十五、原第六十八条、第六十九条合并为第六十九条，并新增：
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关提案。
十六、原第七十一条修改为：
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布出席会议的关联股东名单及其持有的有表决权股份数，关联股东应当主动回避表决；单独或合并持有5%以上股份的股东可以要求关联股东回避，股东对是否回避发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。如前述股东对董事的决定持有异议，可以按照本章程规定的程序召集临时股东大会；有权部门也可要求关联股东进行回避。
关联股东回避或被责令回避后，其代表的有表决权股份数不计入出席会议的有表决权股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
下列情形不视为关联交易，不适用本章程有关审议关联交易的特殊规定：
（一）依据股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（二）以现金方式购买公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（四）参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
十七、在原第七十三条后面新增：
在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东单独投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。
十八、在原第七十五条后面新增：
公司召开股东大会时，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员资格是否合法、有效；
（三）在股东年会上提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法、有效；
（五）公司提出的其他法律问题。
十九、在原第八十二条后面新增：
在董事会表决时，关联董事应当主动回避表决。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。如因关联董事回避导致董事会不足法定人数时，应将该等交易提交股东大会审议。
被要求回避的董事对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，由无须回避的董事召开临时董事会议作出终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
二十、原第九十七条中“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙特派员办事处及上海证券交易所。”修改为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局及上海证券交易所。”
二十一、原第一百零一条中“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，”修改为“独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权应取得全体独立董事同意。”
二十二、原第一百零二条中新增第六款，原第六款变更为第七款。
（六）以现金方式进行的利润分配方案；
（七）公司章程规定的其他事项。
二十三、原第一百零八条后面增加“独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”
二十四、原第一百一十条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”修改为“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。”
二十五、删除原第一百一十二条内容，修改为：
第一百一十二条 董事会有权决定符合以下标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不满公司最近一期经审计资产总额的50%；
2、交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额未达到500万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额未达到5000万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不满公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额未达到5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额未达到500万元；
6、单笔或累计交易金额不满3000万元或不满公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；
但对数额超过上述任一标准的交易，仍应由股东大会审议决定。
“交易”和“关联交易”的范围依生效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
二十六、原第一百二十三条中“董事会决议表决方式为：董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表决权。”修改为：“董事会决议表决方式为：董事对所议事项举手表决，但以传真方式召开董事会时，由董事签字表决。每名董事有一票表决权。”
二十七、原第一百二十八条中“董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上市地证券交易所组织的专业培训并经考核合格。”修改为“董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经证券交易所组织的专业培训并经考核合格。”
二十八、原第一百二十九条第五款中“在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向国务院证券主管部门、地方证券管理部门及上市地证券交易所反映情况；”修改为：“在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、中国证监会湖南监管局及上海证券交易所反映情况；”
二十九、原第一百三十条中“公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”修改为“公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
三十、原第一百五十五条中“监事会的表决程序为：监事对所议事项举手表决；每名监事有一票表决权。”修改为：“监事会的表决程序为：监事对所议事项举手表决，但以通讯方式召开监事会时，由监事签字表决；每名监事有一票表决权。”
根据上述新增及修改内容，对《公司章程》的条款作出相应的调整，《公司章程》其他各处保持不变。附件八：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南长丰汽车制造股份
有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖公章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
