本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    原投资项目名称

    1、CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技术改造项目

    2、市场营销网络建设项目

    新投资项目名称

    1、引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目，总投资为

    72332.86万元

    改变募集资金投向的数量：28535.89万元

    新项目达产后可年增利润33878万元，内部收益率24.03%，投资回收

    期5.38年。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]59号文核准，湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年5月28日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会成功发行人民币普通股股票7,800万股，每股发行价为14.10元,共应募集资金109,980万元，扣除发行费用4,139万元后，实际募集资金共计人民币105,841万元。此次发行7,800万股人民币普通股股票于2004年6月14日在上海证券交易所上市交易。募集资金用于CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目、增强越野汽车技术开发能力技改项目、轻型越野汽车车桥技改项目、汽车动力转向器技改项目、市场营销网络建设项目及补充流动资金。

    本次拟变更募集资金用途的原项目为CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目和市场营销网络建设项目。CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目总投资为14238万元，其中拟由募集资金投入10813万元，目前已完成募集资金投入为6405.11万元，尚余募集资金4407.89万元未投入；市场营销网络建设项目投资总额为24128万元，拟全部由募集资金投入，公司目前尚未投入资金。故本次拟变更用途的募集资金总额为28535.89万元，占实际募集资金总额的26.96%，拟全部用于引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目。

    二、原项目基本情况及变更的具体原因

    （一）CFA2030型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目

    1、项目基本情况

    本项目利用从日本三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱汽车）引进的98款PAJERO V6—3000 GLS型轻型越野汽车制造技术，开发、生产、经营CFA2030系列轻型越野汽车。本项目重点是利用公司控股子公司——长沙长丰汽车制造有限责任公司（以下简称“长沙长丰”）长沙奎塘厂区的现有厂房、设备和土地及公司的产品和技术，扩建涂装生产线、总装生产线（含检测线），并对现有厂房进行改造。本项目完成后，将增加CFA2030型越野汽车新品种，提高产品水平。

    本项目投资总额为14238万元，其中本次募集资金将投入10813万元。本项目计划由公司利用募集资金对长沙长丰进行增资扩股，由长沙长丰负责本项目的实施。截至2004年12月31日止，该项目技改投资已完成9830.11万元，先期投入了3425万元，由募集资金投入为6405.11万元，尚余募集资金4407.89万元未投入。

    2、变更的具体原因

    本项目已建成了总装和检测生产线，并向三菱汽车购买了98款PAJERO V6—3000型轻型越野汽车制造技术及制作了项目产品的车身模具，本项目拟不再进行投资建设。本项目将利用公司永州基地的冲压、焊装、涂装生产线进行CFA2030型越野汽车的生产，由于公司永州基地已具备了年产30000辆越野汽车的生产能力，其生产线完全能满足本项目的生产需要，使本项目不需再投入资金建设，就能达到设计的年生产规模。通过变更募集金资金投向，公司可充分利用现有的产能，减少投资成本，降低投资风险，提高募集资金的使用效率。

    3、变更方式

    （1）本项目尚余募集资金4407.89万元未投入，对于该部分募集资金，公司拟不再投入本项目建设。

    （2）由于本项目将利用公司永州基地的冲压、焊装、涂装生产线进行CFA2030型越野汽车的生产，且98款PAJERO V6—3000型轻型越野汽车制造技术及项目产品的车身模具是由公司购买的，为便于本项目的生产经营管理，公司拟以帐面价值收购长沙长丰用于CFA2030型越野汽车生产的5,921.44万元固定资产（包括总装和检测生产线、厂房等），收购采用由长沙长丰以该部分资产抵偿长沙长丰欠本公司借款的方式完成。收购完成后，由公司负责本项目的生产经营管理。

    （二）市场营销网络建设项目

    1、项目的基本情况

    本项目计划新建13个销售子公司，其建设地点分别是北京、上海、哈尔滨、沈阳、石家庄、济南、南京、杭州、南昌、广州、惠州、南宁、贵阳。各销售子公司负责各省猎豹汽车的销售、维修零部件供应、汽车维修和市场信息反馈。各销售子公司成立后，迅速在该地区建立二级销售网络，争取实现每个地级市设有一家猎豹汽车专卖店。具体建设内容包括：购置汽车维修和检测设备，建销售展厅、汽车诊断中心、汽车维修车间、综合楼、辅助生活间及公用工程等。本项目还将新建长沙零部件配送中心，为公司的汽车维修零部件进行中转、储运。

    本项目投资总额为24128万元，全部由募集资金解决。本项目拟建的所有13个销售子公司已完成工商注册并领取营业执照。公司拟利用募集资金对上述销售子公司进行增资和湖南长沙零部件配送中心的建设，完成项目建设。目前本项目尚未投入募集资金，公司拟不投入募集资金进行本项目的建设。

    2、变更的具体原因

    公司目前在全国设有猎豹汽车特约经销商和专卖店300余家，其中签约一级经销商有117家，地市二级网络182家，基本上运作良好；在全国建立了猎豹汽车维修站350家，其中具备一级维修资格的有176家，公司已形成了较完善的市场营销网络体系。

    根据目前激烈的市场竞争形势和公司生产经营发展的需要，公司拟对现有的销售体制进行改革，公司将通过加强与经销商进行更紧密的合作，充分发挥经销商的作用，利用各地经销商已有的“4S”店等营销网络设施和体系为公司销售工作服务，充分整合和利用当地的人力、物力和财力等优势资源，来加强市场营销网络建设，使公司的市场营销网络体系更加完善。

    通过变更募集金资金投向，公司可减少投资成本，规避投资风险，提高募集资金的使用效率，同时降低销售成本，为公司创造更多的效益。因此，公司拟不投入募集资金进行本项目的建设。

    三、新项目的基本情况、市场前景和风险提示

    1、项目的基本情况

    本项目拟利用从日本三菱自动车工业株式会社引进的三菱PAJERO CK系列车型制造技术，对公司长沙星沙生产基地现有的整车柔性生产线中冲压、焊装、涂装和总装生产线进行相应的技术改造，新增部分工装夹具、检具、焊具、机器人及其它设备等，开发、生产、经营CFA2031系列新型越野汽车。本项目设计规模为年产20000辆整车的生产能力。

    本项目投资总额为72332.86万元，其中新增固定资产投资为27850.86万元，新增铺底流动资金为44482万元。本项目资金拟由本次变更用途的募集资金28535.89万元投入，其余资金由公司自筹或向银行借款解决。本项目预计2005年底建设完工，2006年达产，达产后预计年实现销售收入60亿元，新增利润33878万元，内部收益率24.03%，投资回收期5.38年。

    通过本项目的实施，有利于公司拓展产品系列，开拓高端SUV车型市场，增强公司的核心竞争能力，提高公司产品的市场占有率，为公司创造更多的效益。

    2、项目的市场前景分析

    三菱汽车PAJERO CK系列车型是三菱汽车九十年代末开发出来的具有国际先进水平的采用承载式车身的四轮驱动越野车，属于高端的SUV车型产品。本项目产品是利用引进的三菱汽车PAJERO CK系列车型制造技术开发生产的具有当代国际先进水平的高端SUV系列车型产品，具有动力性大、舒适性好、通过性强、配置性能高等优点，集越野性、舒适性、经济性于一体，既能满足公商务用车的需要，也适合个人购买，是极具竞争力的高端SUV车型之一。

    随着中国汽车市场的快速发展和社会购买力水平不断提高，轿车、轻型越野车产品已成为拉动汽车市场增长的主力军。产品细分加快、消费结构趋于合理，由于我国山地多、道路条件较差等原因，使轻型越野车需求逐年增长的发展势头已经成为必然。从2000年开始，SUV车已基本完成了对传统轻型越野车的换代，其产销量已逐步驶上“快车道”，销售量节节上升，2004年全国销售SUV车156931辆，与2003年相比增长了17.6%，据预测，到2010年，国内SUV车的市场需求预计将超过45万辆。目前，高端SUV车预计全国年需求量约为40000辆，市场前景广阔。

    3、项目的风险提示及对策

    （1）风险：目前汽车市场竞争日趋激烈，新产品不断推出，同时日元升值及原材料价格上涨，使本项目产品存在一定的成本和市场风险。

    （2）对策：由于本项目产品是利用引进的三菱汽车PAJERO CK系列车型制造技术开发生产的具有当代国际先进水平的高端SUV系列车型产品，并挂“三菱”商标销售，三菱汽车PAJERO CK系列车型在国内外已具有很高的知名度，本项目产品将借助该品牌知名度和影响力，利用较完善的市场销售网络，做好产品的国内外拓销工作，同时加强项目管理，使项目建设按计划进度进行，加强对引进技术的消化吸收及新产品研发力度，尽快推出新产品，在确保产品质量的前提下，努力提高产品的国产化率，降低成本，提高产品的市场竞争力，以降低项目的投资风险。

    四、新项目已经获得有关部门批准的说明

    公司于2004年9月3日与日本三菱自动车工业株式会社签订了引进三菱PAJERO CK系列车型的《许可合同（CK）》和《工程技术服务合同（CK）》，该两项合同已经公司2004年第二次临时股东大会审议批准，并报经湖南省商务厅登记备案核准。新项目已获得湖南省发展和改革委员会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司引进技术生产新型越野汽车的通知》（湘发改工[2004]861号）文件的核准。

    五、关于本次变更部分募集资金用途需提交股东大会审议的相关事宜

    公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事魏杰投弃权票，公司其余董事（包括五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、钟志华、漆多俊）一致同意该项议案，独立董事均发表了独立意见，公司第三届监事会第四次会议也审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次《关于变更部分募集资金用途的议案》需提交公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    六、独立董事的意见

    1、公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、钟志华、漆多俊对本次《关于变更部分募集资金用途的议案》发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次变更部分募集资金用途的议案及有关资料，我们认为：

    （1）公司董事会对本次变更部分募集资金用途的议案的决策程序符合有关法律、法规的规定；

    （2）本次变更部分募集资金用途是公司董事会根据目前市场形势变化及公司的实际情况而做出的决定，本次变更有利于减少投资成本，降低投资风险，提高募集资金的使用效率。同时，通过新项目的实施，有利于公司拓展产品系列，开拓高端SUV车型市场，增强公司的核心竞争能力，提高公司产品的市场占有率；

    （3）本次变更部分募集资金用途，符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。

    2、公司独立董事魏杰对本次《关于变更部分募集资金用途的议案》发表如下独立意见：

    公司提出变更部分募集资金用途的议案，其议案确有其理由，企业确实应该根据市场变化调整投资，尤其是新的投资意向仍然属于公司的主营业务，并未离开原募集资金总体的使用方向，但是因为我对新投资项目的风险无法做出应有的判断，很难确保此项投资是否损害中小股东利益，因而我对此项议案投弃权票。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、对本次变更部分募集资金用途的独立董事意见；

    3、公司第三届监事会第四次会议决议；

    4、《引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目申请备案报告》；

    5、湖南省发展和改革委员会有关核准文件。

    

湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2005年3月24日