每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、自主研发和技术创新能力有待进一步提高
2、需要充分发挥董事会下设各专业委员会的作用
3、加快建立长期激励约束机制
4、进一步加强投资者关系管理工作
5、进一步完善内部管理体系建设
6、公司存在董事长在股东单位任职的情况
7、加强信息披露基础工作
8、加强相关人员的学习培训,进一步提高公司治理的水平
二、公司治理概况
(一)公司目前基本情况公司主营中高档SUV 整车的制造和销售,主要产品有“猎豹”CFA2030 系列、6470 系列、CFA6400 系列(猎豹飞腾)、CFA2031 系列
(PAJERO CK 车)等中高档SUV。
公司经过11 年的发展,已具备了年产10 万台SUV 的生产能力,形成了一个规模较大的集研发、零部件配套、SUV 整车生产于一体的经营体系。公司拥有湖南永州和长沙星沙两个整车生产基地、湖南衡阳和广东惠州两个零部件生产基地、湖南长沙和北京两个大型研发中2心。永州生产基地主要生产猎豹品牌的SUV,包括CFA6470 系列、CFA2030 系列、CFA6473 系列(猎豹奇兵)以及研发的新项目CF2(CS6)等车型产品的生产,长沙星沙生产基地的主要产品有CFA2031 系列
(PAJERO CK 车)和CFA6400 系列(猎豹飞腾)；公司衡阳和惠州零部件基地,主要从事汽车车桥、汽车线束以及汽车动力转向器等汽车零部件的生产,为公司整车产品的国产化提供了有力的支持；公司长沙和北京研发中心,坚持以市场为导向,以客户需求为中心展开汽车整车及零部件的研发工作,目前公司研发中心正在研发SUV 新产品CS6 和CS7,预计CS6 车型将在2007 年内批量生产上市,CS7 车型将在2008 年内批量生产上市。
(二)公司控制关系和控制链条
100％
50.14%
长丰(集团)有限责任公司是公司第一大股东,截至2007 年3月31 日,长丰(集团)有限责任公司共持有公司股份200,905,905股,占公司总股本的50.14%,其中有限售流通股份182,096,965 股,无限售流通股份18,808,940 股。
湖南省人民政府
国有资产监督管理委员会
湖南长丰汽车制造股份有限公司
长丰(集团)有限责任公司
(三)公司三会运作情况
1、股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,召集、召开和表决程序规范；在同股同权的基础上,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；股东大会均有律师现场见证并出具了《法律意见书》；股东大会会议记录完整,并由专人进行保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的规定进行了及时充分披露。
《公司章程》根据有关法律法规和公司情况的变化,及时按照法定程序进行修改。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订)》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等文件的要求对《公司章程》进行了修订完善。
2、董事会：公司现任的第四届董事会,是于2006 年11 月17 日召开的2006 年第二次临时股东大会选举产生的,公司第四届董事会由15 名董事组成,其中由控股股东推荐的董事5 名,由其他股东单位推荐董事5 名,独立董事5 名,独立董事是汽车、法律、会计等方面的专家,董事会人数和人员构成符合法律法规的要求；董事会成立了以独立董事为主要成员的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并制定了各专门委员会的实施细则；公司董事熟悉有关法律法规、深知作为董事的权利和义务,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,从全体股东利益出发忠实、诚信、勤勉地履行相关职责,对促进公司健康持续发展起到了积极的作用,切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
3、监事会：公司现任的第四届监事会,是于2006 年11 月17 日召开的2006 年第二次临时股东大会选举产生的,公司第四届监事由5 名监事组成,其中由股东代表担任的监事3 名,由职工代表担任的监事2 名,由职工代表担任的监事是经公司职工代表大会选举产生,符合有关规定；公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了公司的《监事会议事规则》,公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的要求,依法对公司生产经营、财务状况和经营成果、关联交易、董事和高级管理人员等进行有效的监督,做到对全体股东的利益负责。
4、经理层：公司经理层管理人员职责清晰,工作认真负责,责任感强,严格执行公司董事会通过的各项决议,能够对公司的日常生产经营实施有效控制；公司制定了《总经理工作细则》(现正在拟定《总经理议事规则》,并将提交于近期召开的董事会会议审议通过),对经理的权限职责、工作程序等做出了具体规定；公司经理层都是在其职责范围内行使职权,无越权行使职权的行为,公司经理层向董事会报告工作,在董事会授权的范围内开展各项工作,严格执行董事会的决议,监事会定期对公司高管人员在经济活动中的行为进行监督,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
5、公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况：公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等文件,截至目前,公司董事、监事及高级管理人员不持有本公司股份,也没有发生过买卖公司股份的行为。
(四)内部控制制度
公司建立了较为完善的内部控制制度,主要包括经营管理、财务管理、劳动人事、审计督察等方面；公司能对分支机构,特别是异地分子公司进行有效管理和控制,不存在失控风险；公司运作规范,不存在大股东资金占用、违规担保以及委托理财等情况。
(五)公司透明度公司制定了《公司信息披露管理制度》,其中规定定期报告的编制、审议、披露程序以及执行情况,重大事件的报告、传递、审核、披露程序等一系列规定,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的相关规定主动披露信息,在不涉及公司机密的基础上,公司能主动、及时、公平地通过各种有效途径与广大投资者进行沟通,为广大投资者提供系统、全面的公司信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、自主研发和技术创新能力有待进一步提高
公司CFA6470 系列、CFA2030 系列、CFA2031 系列及猎豹飞腾等车型的生产技术均从外资股东三菱自动车工业株式会社引进,双方签订了技术转让合同,公司仅在这些产品的生产技术方面及汽车零部件
(KD 件)进口对三菱自动车工业株式会社存在一定的依赖性,其并不能干预公司的日常生产经营。公司在引进三菱自动车工业株式会社技术及产品的同时,还加强了自主研发新产品,但公司新产品的研发速度还不适应公司生产经营和市场的需要。
2、需要充分发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以独立董事为主；公司制定了各专门委员会的实施细则,各董事分工明确,公司各董事都能够从专业角度对公司的重大决策以及投资做出客观、公正的判断,为公司长远的发展提出宝贵的建议。公司需经各委员会研究审议的有关事项均及时提交给了各位委员,并征求了各位委员的意见,在研究审议有关事项的董事会上,各位委员均充分发表了意见,并行使了表决权,但各专业委员会的职能未得到充分发挥。
3、加快建立长期激励约束机制
公司建立了对高级管理人员及员工的绩效考核体系,但均是按照年度生产经营计划的量化指标进行考核的,并没有形成长期激励的机制,不利于公司吸引和留住优秀人才,不利于充分调动高级管理人员及员工的工作积极性。
4、进一步加强投资者关系管理工作
中国资本市场发展迅速,上市公司作为市场的主体,不但要规范运作,提高公司自身质量,而且要明确加强投资者关系管理的重要性和必要性。股权分置改革实施以后,市场进入了全流通时代,公司要面对广大投资者和社会公众的有效监督,加强投资者关系管理是公司自身的内在要求,也是一项战略任务,公司需要在日常工作当中不断深入研究和实践加强投资者关系管理,保障广大投资者和社会公众更好的行使其权利,树立公司良好的企业形象。
5、进一步完善内部管理体系建设
公司已经建立了较为完善的内部控制和管理制度,但是随着市场竞争环境和经济政策的不断变化,公司经营规模日渐扩大,公司的内部管理体系需要根据形势的发展和需要,进行相应的调整、加强和完善,以更好的促进公司健康稳定的发展。
6、公司存在董事长在股东单位任职的情况
公司存在董事长李建新先生兼任控股股东长丰(集团)有限责任公司董事长的情况。
7、加强信息披露基础工作
2005 年公司信息披露发生过两次“打补丁”的情况。公司2005年8 月2 日披露了《关于2004 年度财务报告会计差错更正公告》,2005年8 月12 日披露了《关于2005 年第一季度报告财务信息更正补充公告》,公司必须加强信息披露基础工作。
8、加强相关人员的学习培训,进一步提高公司治理的水平随着证券市场的快速发展,各种政策法规不断出台,更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势,公司的董事、监事。
高级管理人员以及负责信息披露事务和规范运作方面的相关工作人员更加应该熟知、掌握法律和各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,提高公司治理的水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、提高自主研发和技术创新能力
整改措施：公司将进一步积极引进和培养先进的技术人才和管理人才,增加对研发投入,建立健全长期激励机制,加强长沙和北京两个研发中心的各项建设,提高自主研发和技术创新能力；将建立快速反应机制,提高市场分析和应对能力,重点研发生产适应消费者需求的节能、环保型汽车产品,进一步优化产品结构,确保每年有两个以上的新产品上市,通过加快新产品上市、加大营销力度来提高公司的盈利能力,以良好的经验业绩回报广大投资者。
整改时间：在两年左右的时间内解决此项问题责任人：总经理陈正初先生
2、充分发挥董事会各专业委员会的作用
整改措施：公司董事会各专业委员会的成员都具备丰富的管理经验,是来自于汽车、法律、会计等领域的专家,能在公司的发展过程中提供建设性的意见。公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用,定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系及薪酬考核体系等方面进行研究,提出意见和建议,从而提高公司的决策水平,提升公司价值,为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和改进责任人：董事长李建新先生
3、加快建立长期激励约束机制
整改措施：汽车行业的人才竞争日益激烈,为了能更好的吸引和留住优秀人才,公司将完善绩效考核体系,建立长期激励机制,通过对公司管理层和员工骨干的长期激励,有效的将激励对象的利益与公司利益、股东利益紧密结合,有利于提升公司业绩,促进公司健康持续的发展,为全体股东带来更多的回报。公司将根据自身实际情况,在符合国家有关政策条件的情况下,在适当的时机实施股权激励计划。
整改时间：2008 年底前
责任人：董事长李建新先生
4、进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司将继续通过电话咨询、公司网站投资者关系管理专栏、接待投资者来访、举办投资者交流会等多种方式与投资者沟通的,同时聘请优秀的财经公关公司做公司的投资者关系管理顾问,为公司完善投资者关系管理提供专业指导,公司将不断深入学习、研究优秀企业的投资者关系管理的经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间的良好关系,树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善责任人：董事会秘书姜景文先生
5、进一步完善内部管理体系建设
公司将本着从实际出发,求真务实的态度,结合公司的总体经营目标和战略规划,针对企业产品研发、市场营销、财务、内部审计、质量监督、安全生产等各项业务管理及业务流程,按照《上市公司内部控制指引》的要求,进一步健全和完善公司的内部管理体系,使公司的各项内控制度更加科学化,制度执行更加规范化。公司进一步结合业务流程再造和人力资源改革,加强全体员工的执行力建设,建立科学的管理理念,提高防范风险、规范运作的意识,促进公司健全规范、系统、高效的管理体系。目前公司已聘请了专业的咨询机构,协助公司进行内部管理体系的建设,使公司的管理体系得到了进一步的完善。
整改时间：根据公司的实际情况不断完善和加强责任人：总经理陈正初先生
6、公司存在董事长在股东单位任职的情况整改措施：董事长李建新先生多次向上级主管部门提出辞去长丰
(集团)有限责任公司董事长职务的请求,并于2004 年8 月5 日向上级主管部门递交了书面辞呈,上级主管部门未同意李建新先生的辞职请求,因此未办理相关手续。
整改时间：继续向上级主管部门反映有关情况责任人：董事长李建新先生
7、加强信息披露基础工作
整改措施：公司将进一步要求负责信息披露基础工作的员工(董秘室员工、财务人员及其他相关人员)认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《会计准则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规及规章制度的学习,组织对相关知识的培训,提高员工的专业素养和执业水准；进一步提高工作责任心,做好基础事务工作,严格履行有关报表、报告、公告的编制和审核程序,严格按照《公司信息披露管理制度》的要求,确保公司信息披露的规范性。
整改时间：在日常工作中不断提高和完善责任人：董事会秘书姜景文先生财务总监李昌斌先生
8、加强相关人员的学习培训,进一步提高公司治理的水平
公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的培训工作,积极参加中国证监会、上海证券交易所以及其他专业机构组织11的培训；公司还将聘请专业人士到公司授课和培训。及时将新的法律法规等文件发放给董事、监事、高级管理人员和相关人员,通过自学、集中学习、专题座谈会等多种形式加强对相关知识的掌握,提高其规范运作的意识,进一步提高公司的治理水平。
整改时间：在日常工作中不断加强相关人员的学习和培训责任人：董事会秘书姜景文先生
五、有特色的公司治理做法
1、公司监事会能充分行使其职权,对公司的日常经营活动重大事项实施有效的监督。监事会对所有公司高级管理人员及子分公司经理人员的离任进行审计,参加公司重大项目的招投标工作,有效的防范了风险。
2、公司能有效的将公司治理活动与公司各部门、岗位的制度建设以及日常的生产经营有机的结合起来,深入自查自纠,发现问题,解决问题,使公司运作更加规范化。公司强调提高全体员工的执业水准和执行能力,注重企业文化建设和员工的品格教育,增强了员工的责任感、使命感,使工作的各个环节都能流程化、规范化,将公司治理活动转化成现实的生产力。
3、公司对经理层和普通员工都实行了全员竞争竞聘上岗,对各职能部门和岗位进行了资源整合,有效的精简了员工队伍,并通过业务流程再造,提升了员工的执行能力和工作效率,公司还聘请专业的咨询机构,协助公司建立健全绩效考核体系,细化了考核指标,按月度对职能部门和员工个人进行考核,直接与员工薪酬挂钩,进一步激发了员工的工作热情和创造力,促使公司的经营业务稳步提升。
六、其他需要说明的事项
公司不存在其他需要说明的事项。
以上是公司治理自查报告和整改计划,希望监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。
电 话：0731-2881959
传 真：0731-2881957
电子邮箱：mmouse99@vip.sina.com
公司网站：www.cfmotors.com
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 楼
邮 编：410011
湖南长丰汽车制造股份有限公司
2007 年6 月28 日
湖南长丰汽车制造股份有限公司治理情况自查事项
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革情况
湖南长丰汽车制造股份有限公司是依照《中华人民共和国公司法》
在中国境内注册成立的股份有限公司。经中国人民解放军总后勤部
“[1996]后生字第331 号—关于设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的
批复”、中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局“[1996]后工管字
第172 号—关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司设立发起人的批
复”、湖南省经济体制改革委员会“湘体改字[1996]53 号—关于同意设
立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复”文件批准,由长丰(集团)
有限责任公司作为主发起人,联合日本三菱自动车工业株式会社、湖南
华联国际贸易有限公司(后更名为湖南新华联国际石油贸易有限公司)
等其它9 家发起人发起设立。湖南省工商行政管理局于1996 年11 月13
日为本公司颁发了注册号为企股湘总字第001190 号企业法人营业执照。
由于公司设立后存在部分股东应出资未能到位等问题,1997 年10
月13 日,公司原上级主管部门中国人民解放军广州军区后勤部工厂管
理局以《[1997]后工管字第134 号——关于同意湖南长丰汽车制造股份
有限公司调整股本结构和发起人的批复》文件批准股份公司调整股本结
构和发起人。湖南省人民政府亦根据公司及原上级主管部门的意见对公
2
司进行设立规范和股权调整。经调整,原发起人中的长丰(集团)有限
责任公司工会委员会、湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水
泥厂等3 家股东不再作为本公司的股东,使公司发起人由10 家减少为7
家,并由长丰(集团)有限责任公司、三菱自动车工业株式会社及湖南
新华联国际石油贸易有限公司对本公司进行增资,使本公司的总股本变
更为18000 万股,并于1998 年换领营业执照。
2000 年5 月25 日,公司第四次股东大会批准公司进行增资扩股。
2000 年11 月20 日,经湖南省人民政府授权,湖南省地方金融证券领导
小组办公室以《湘金证字[2000]028 号——关于同意湖南长丰汽车制造
股份有限公司增资扩股的批复》文件批准本公司增资扩股。本次增资扩
股完成后,公司股东人数增加到12 家,总股本达到32267.03 万股,并
于2000 年12 月5 日换领4300001002578 号营业执照。
公司于2004 年5 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2004]59 号文批准,公开发行人民币普通股股票7,800 万股,每股发行
价14.10 元,并于2004 年6 月14 日在上海证券交易所上市交易,股票
代码600991,公司总股本增加至40,067.03 万元。
公司于2006 年5 月18 日收到湖南省人民政府国有资产监督管理委
员会《关于湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》(湘国资产权函[2006]140 号)。公司股权分置改革方案经2006 年5
月24 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过,流通股股东
每持有10 股流通股股票获送3.8 股股票,方案实施后,公司总股本不
变。2006 年7 月27 日完成对价支付并上市。
3
2、公司目前的基本情况：
法定中文名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司
英文名称：HUNAN CHANGFENG MOTORS CO.,LTD
法定代表人：李建新
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：长丰汽车
股票代码：600991
经营范围：轻型越野汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品
有关的技术咨询服务。公司目前主营中高档SUV 整车的制造和销售,主
要产品为"猎豹"CFA2030 系列、6470 系列、CFA6400 系列(猎豹飞腾)、
CFA2031 系列(PAJERO CK 车)等中高档SUV。公司目前拥有湖南永州
和长沙星沙两个整车生产基地、湖南衡阳和广东惠州两个零部件生产基
地、湖南长沙和北京两个大型研发中心；公司具备年产10 万台SUV 的
生产能力。
(二)公司控制关系和控制链条(截至2007 年3 月31 日)
100％
50.14%
湖南长丰汽车制造股份有限公司
长丰(集团)有限责任公司
4
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公
司的影响
截至2007 年3 月31 日公司股权结构情况如下：
股份性质 股份数量 比例(%)
一、有限售条件股份 293,030,300 73.14
其中：国有法人持股 199,651,827 49.83
境内法人持股 20,303,593 5.07
外资持股 73,074,880 18.24
二、无限售条件流通股份 107,640,000 26.86
合计 400,670,300 100.00
公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。公司
控股股东长丰(集团)有限责任公司成立于1996 年9 月5 日,注册资本
17,980 万元,法定代表人:李建新；经营范围：汽车及零配件、橡胶制
品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、
化工产品(不含危险及监控化学品)、纺织品、日用百货、日用杂品、工
艺美术品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范
围内的进出口业务；提供汽车运输、住宿、餐饮、美容美发(限由分支
机构凭许可证经营)。
公司与控股股东长丰(集团)有限责任公司在业务、人员、资产、
机构、财务等方面均保持独立。公司的资产独立完整,拥有独立的业务、
具有独立自主地进行经营活动的权力,拥有完整的法人财产权、经营决
策权,拥有必要的人员、资金、技术及设备,能够独立支配和使用人、
财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。公司所有重大事项
5
的决策均经董事会、股东大会审议决定,不存在控股股东控制公司经营
决策的情况。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存
在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是
否存在同业竞争、关联交易等情况
公司是控股股东长丰(集团)有限责任公司唯一的上市公司,不存
在一个股东控制多个上市公司的情况。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
公司的机构投资者持有公司的无限售条件流通股,机构投资者对公
司股票的交易行为会对公司的股票价格造成一定的影响,机构投资者的
持股,有助于优化公司治理结构,提高信息披露的透明度和规范化,促
进公司长期健康、稳定的发展。公司机构投资者除对公司重大事项行使
股东表决权外,未对公司的日常生产经营产生影响。
(六)《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章
程指引(2006 年修订)》予以修改完善
《公司章程》根据有关法律法规和公司情况的变化,及时按照法定
程序进行修改。公司按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上
海证券交易所上市公司股票上市规则(2006 年修订)》、《关于进一
步加快推进清欠工作的通知》等文件的要求对《公司章程》进行了修改
完善。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
6
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司股东大会的召集、召开严格按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定执行。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
股东大会的通知时间、授权委托书都严格按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定执行。
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语
权
公司股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请
求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说
明其原因
无。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情
况？如有,请说明其原因
有。公司控股股东——长丰(集团)有限责任公司于2007 年5 月9
日向公司董事会书面提交了《关于向湖南长丰汽车制造股份有限公司
2006 年度股东大会提交临时提案的函》,拟在公司2006 年度股东大会审
议事项中增加《关于变更公司监事的议案》的临时提案,根据《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》等有关文件中关于股东大会临时提案
提出程序的规定,公司董事会经过认真审核,同意在公司2006 年度股
7
东大会审议事项中增加上述提案。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分
及时披露
股东大会会议记录完整,并由专人进行保管,会议决议严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的规定进行了
及时充分披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议
的情况？如有,请说明原因
无。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其
他情形
公司股东大会都是严格按照《公司股东大会议事规则》召开,不存
在违反《公司股东大会议事规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关
内部规则
是。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》内部规则,
对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确的规定。
8
2.公司董事会的构成与来源情况
公司现任的第四届董事会,是于2006 年11 月17 日召开的2006 年
第二次临时股东大会选举产生的,公司第四届董事会由15 名董事组成,
其中独立董事5 名,由控股股东推荐的董事5 名,由其他股东单位推荐
董事5 名。
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏
制约监督的情形
董事长：李建新,男,1953 年10 月出生,中国国籍,研究生学历,
研究员级高级工程师,中国共产党员。
简历： 1970 年2 月进入中国人民解放军第7319 工厂工作；1984
年2 月至1984 年9 月任7319 工厂技术科副科长、工程师；1984 年10
月至1996 年9 月任7319 工厂厂长；1996 年10 月至今任长丰(集团)
有限责任公司(由原7319 工厂改制而成)董事长；1996 年12 月至今任
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事长。
主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董
事会决议的执行；董事会授予的其他职权。
目前公司董事长同时兼任长丰(集团)有限责任公司董事长,公司
股票发行上市后,公司董事长李建新先生多次向上级主管部门提出辞去
长丰(集团)有限责任公司(以下简称“长丰集团”)董事长职务的请
求,并于2004 年8 月5 日向上级主管部门递交了书面辞呈。目前上级
主管部门未同意李建新先生辞去长丰集团董事长职务的请求,因此未办
理相关手续。
9
公司董事长受上级主管部门以及公司股东大会、董事会的监督,同
时自公司上市以来,就一直不断的完善公司治理,不存在缺乏制约监督
的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免
董事是否符合法定程序
公司全体董事的任职资格、任免都严格按照《公司法》、《公司章
程》的相关规定执行,公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定,提名方式、表决程序是合法有效的。全体
董事都具备《公司章程》规定的任职资格,其个人履历中未发现有《公
司法》等法规规定的不适宜担任董事、独立董事的情形,未被中国证监
会确定为市场禁入者,符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责
情况
除公司董事葛城慎辅先生因故缺席公司第三届董事会第十四次会
议外,公司全体董事基本都能积极出席公司董事会会议。董事由于工作
原因而未亲自出席会议的,都以书面形式明确委托其他董事代为出席并
行使表决权。
公司现任董事2006 年度参加董事会的情况如下：
姓名 职务
应参加董
事会次数
亲自出席委托出席 缺席
李建新 董事长 6 6 0 0
王河广 董事 1 1 0 0
10
陈正初 董事、总经理 6 6 0 0
姜景文 董事、董事会秘书 6 6 0 0
欧裕华 董事、常务副总经理2 2 0 0
胡军 董事 6 4 2 0
傅军 董事 6 5 1 0
葛城慎辅 董事 6 3 2 1
安井毅 董事 1 1 0 0
铃木道幸 董事、副总经理 2 2 0 0
伍中信 独立董事 6 6 0 0
漆多俊 独立董事 6 6 0 0
郭孔辉 独立董事 6 5 1 0
赵航 独立董事 6 5 1 0
彭光武 独立董事 4 3 1 0
公司全体董事都遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真
负责、勤勉尽力,为公司的决策和董事会的规范运作做了大量工作,审
议了公司的各项议案,并对公司的发展提出了许多宝贵的建议。公司的
独立董事也分别从行业发展方向、财务、法律、管理等各自的专业角度
对公司的生产经营、项目投资、关联交易等各方面做出了客观、公正的
判断,并发表了专业性的独立意见,提高了董事会决策的科学性,同时,
对公司财务及生产经营活动进行了有效监督。对于中国证监会、上海证
券交易所要求公司董事填写的有关文件、安排完成的各项事项,各董事
也予以了积极的配合。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投
资方面发挥的专业作用如何
公司董事都具有大学或大学以上文化,多年从事行政、管理方面的
11
工作,具有较强的工作能力和丰富的管理经验。公司董事会成立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,
并制定了各专门委员会的实施细则,各董事分工明确,公司董事会战略
委员会委员由董事长李建新先生、董事陈正初先生、傅军先生、姜景文
先生及独立董事郭孔辉先生等五人担任,主任委员为公司董事长李建新
先生；审计委员会委员由独立董事伍中信先生、赵航先生及董事王河广
先生等三人担任,主任委员为独立董事伍中信先生；提名委员会委员由
独立董事赵航先生、漆多俊先生及董事姜景文先生等三人担任,主任委
员为独立董事赵航先生；薪酬与考核委员会委员由独立董事彭光武先
生、伍中信先生及董事王河广先生等三人担任,主任委员为独立董事彭
光武先生。公司各董事都能够从专业角度对公司的重大决策以及投资做
出客观、公正的判断,为公司长远的发展提出宝贵的建议。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事
与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司第四届董事会成员15 名,其中兼职董事11 名,占董事总人数
的73.3%。董事的兼职对公司的运作不存在影响,董事与公司也不存在
利益冲突,具有较大的独立性。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会的召集、召开程序符合相关规定。公司董事会会议由董
事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。会议通知的时间、方式及通知的内
12
容符合《公司法》、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司董事会的通知时间、授权委托书符合相关规定。公司董事会的
会议通知于会议召开前10 日以直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式通知全体董事,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,
委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、
审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作
情况
公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会,并制定了各专门委员会的实施细则。
战略委员会的主要职责：1、对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事
会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以
上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监
13
督公司的内部审计制度及其实施；3、审核公司的财务信息及其披露；4、
审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；5、公司董事会授予的
其他事宜。
提名委员会的主要职责：1、根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、高
级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合
格的董事和高级管理人员的人选；4、对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议；5、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提
出建议；6、董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责：1、研究董事及 高级管理人员的
考核标准,进行考核并提出建议；2、根据董事及 高级管理人员的管理
岗位的主要范围、职责和重要性,并参考其他相关企业相关岗位的薪酬
水平,制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价
标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审
查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行
定期年度绩效考评,并提交考核评价意见和独立董事互评结果；4、负
责对公司董事及 高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会
授权的其他事宜。
公司需经各委员会研究审议的有关事项均及时提交给了各位委员,
并征求了各位委员的意见,在研究审议有关事项的董事会上,各位委员
均充分发表了意见,并行使了表决权。
14
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及
时披露
公司董事会会议记录完整并设专人保管,董事会的各项决议也都按
照《上海证券交易所股票上市规则》进行了充分及时的披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议由出席会议的董事亲自签署,不存在他人代为签字
的情况,董事因故未出席会议,都事前审阅了董事会资料,并书面明确
授权其他董事代为签署。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议如实反映各议案的表决情况,召开现场会议的,会
议主持人当场宣布表决结果；其他情况下,都会及时通知各董事,不存
在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提
名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事能起到监督咨询的作用。公司独立董事严格按照国家
法律法规和《公司章程》的规定和要求,运用自己的专业知识和实践经
验,独立、客观、公正的履行独立董事的职责、发挥独立董事的作用。
在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考
核、内部审计等方面,公司的独立董事分别从行业发展方向、财务、法
律、管理等各自的专业角度做出了客观、公正的判断,并发表专业性的
15
独立意见,提高了董事会决策的科学性,同时,对公司财务及生产经营
活动进行有效监督,切实维护了公司及广大中小投资者的利益,为公司
董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时,独立董事也主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料,及时了解公司整个生产经营和运作
情况,为董事会的重要决策做充分的准备工作。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等
的影响
公司的独立董事,勤勉尽责,严格按照《公司法》、《公司章程》及
相关法律法规的规定,独立履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,
维护公司的整体利益及中小股东的合法权益,未受公司大股东、实际控
制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机
构、人员的配合
在公司的独立董事履行职责时,公司的各职能机构、相关人员都给
以了积极的配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否
得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自
参会的情况
公司独立董事都是积极出席公司召开的董事会、股东大会,工作时
间安排适当,不存在独立董事连续3 次未亲自参会的情况。
16
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何
公司董事会秘书是公司高管人员,且由公司董事兼任,主要负责公
司股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、
办理信息披露事务等事宜,公司董事会秘书任职期间,认真履行其职责,
工作认真负责,经验丰富,确保了上述工作能够按法律法规的要求有效
的进行,积极保持与监管部门、各中介机构、投资者的联系与沟通,做
好公司内部各部门的协调工作,完善公司各项规章制度的建设,为公司
的发展出谋划策,不断提高董事会办事机构的工作水平和效率。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,
是否得到有效监督
《公司章程》中明确了董事会在股东大会授权范围内,可以决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项。董事会有权决定符合以下标准的交易事项(超过权限上
限的交易必须提交股东大会审议决定)：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上但不满30%；
(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10
％以上且绝对金额超过100 万元,但不满50%或不满500 万元；
(三)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司
最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000 万元,但不
满50%或不满5000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
17
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金
额超过1000 万元,但不满50%或不满5000 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100 万
元,但不满50%或不满500 万元；
(六)关联交易：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上。
上述两项的交易金额如在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介
机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
公司股东大会对董事会的授权合理合法,能够得到有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；
公司现任的第四届监事会,是于2006 年11 月17 日召开的2006 年
第二次临时股东大会选举产生的,公司第四届监事由5 名监事组成,其
18
中由股东代表担任的监事3 名,由职工代表担任的监事2 名,由职工代
表担任的监事是经公司职工代表大会选举产生,符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况
公司监事都是按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生的,
公司监事均具备《公司法》及其它有关法律法规规定的担任公司监事的
任职资格,具备《公司章程》规定的任职资格。公司由股东代表担任的
监事是经公司股东大会选举产生的,由职工代表担任的监事是经公司职
工代表大会选举产生。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。监事会主席召集和主
持监事会会议,会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《监
事会议事规则》及《公司章程》的规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司监事会的通知时间、授权委托书都严格按照《公司法》、《公
司章程》等相关规定执行。
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正
了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务
时的违法违规行为
公司监事会近3 年未存在否决董事会决议的情况,未发现并纠正公
司财务报告不实之处,未发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违
规行为。
19
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及
时披露
2005 年5 月23 日至5 月31 日中国证监会湖南监管局对公司进行了
现场巡回检查,并指出公司监事会会议记录只列明会议议题,缺少监事
发言记录。经过公司整改,现公司监事会会议记录完整并设专人保管,
监事会的各项决议也都按照《上海证券交易所股票上市规则》进行了充
分及时的披露。
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定开展工作,
依法履行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。本着
对股东和企业负责的态度,认真履行工作职责,勤勉尽责,积极参与公
司重大事项的决策,按照中国证监会的要求,加大对高管人员履职行为、
财务管理制度、相关交易、募集资金投向的监管力度,确保公司资产的
保值增值和生产经营业绩稳步前进。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司制定了《总经理工作细则》,目前正在制定《总经理议事规则》,
并报经拟于近期召开的公司董事会会议审议通过。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,
是否形成合理的选聘机制
20
公司经理层人选包括总经理人选的产生都是通过竞争竞聘的方式
选出,经公司组织部门考核后,总经理由公司董事长提名,其他经理层
由公司总经理提名,提交公司董事会审议,由公司董事会聘任或解聘,
公司形成了合理的经理层选聘机制。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位
公司总经理：陈正初,男,1960 年8 月出生,中国国籍,研究生,
高级工程师,中国共产党员。
简历：1981 年9 月至1985 年7 月就读于天津汽车运输工程学院；
1985 年8 月至1990 年12 月任衡山专用汽车制造厂、衡阳客车厂、中国
人民解放军第7319 工厂军代表；1991 年1 月至1991 年6 月任中国人民
解放军长沙军事代表管理局业务处工程师；1991 年7 月至1997 年7 月
任中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局技术处助理员；1997 年8
月至1999 年9 月任广州军区后勤部工厂管理局技术处处长、高级工程
师；1999 年10 月至2004 年4 月任广州军区装备部工厂管理局局长、高
级工程师；2004 年5 月至2005 年7 月任长丰(集团)有限责任公司总
经理助理；2005 年8 月至2006 年5 月任湖南长丰汽车制造股份有限公
司常务副总经理,2005 年9 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司董
事；2006 年6 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司总经理。
公司总经理由公司董事长提名,由董事会审议聘任,是来自控股股
东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
21
公司经理层的每位成员分管不同的工作,每位成员都是从事了多年
的行政管理工作,掌握了一套行之有效的管理方法,积累了丰富的管理
经验,各成员工作认真负责,责任感强,严格执行公司董事会通过的各
项决议,能够对公司的日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内基本能保持稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情
况如何,是否有一定的奖惩措施
公司每年都制定了下一年度公司生产经营完成目标,在最近任期内
2006 年由于原油等燃料价格居高不下,钢材等原材料价格较高,国家相
继出台了《关于鼓励发展节能环保型小排量汽车的意见》和新的汽车消
费税都等一系列对高油耗大排量的SUV 行业不利的政策等各方面原因,
使得经营目标未较好的完成,但2007 年上半年生产经营情况明显好转。
公司制定了《公司高级管理人员年薪试行办法》,由公司股东大会或董
事会根据公司经理层业绩和当年主要经济指标完成情况,来核定公司高
级管理人员的年薪和奖励,同时,对公司经理层在任期内发生重大质量
事故和重大安全事故等失职行为,给国家、社会和公司造成严重损失的,
除扣减应负担责任的公司高级管理人员的基本薪酬外,还酌情给与其它
处分。
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公
司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向
公司经理层都是在其职责范围内行使职权,无越权行使职权的行
为,公司经理层向董事会报告工作,在董事会授权的范围内开展各项工
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作,严格执行董事会的决议,监事会定期对公司高管人员在经济活动中
的行为进行监督,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制
约,不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确
公司每年年终都举行高管人员的年终述职会和民主评议会,并向公
司董事会、股东大会及公司员工报告其全年的工作,接受董事、股东的
审议及职工代表的评议。管理人员权责明确,均有各自的职责范围和权
限。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票
的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得
到有效地贯彻执行
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》
的规定,建立了现代企业制度,机构了较完善的法人治理结构。公司股
东大会、董事会、监事会机构健全,责权明确,依法合规运作。公司根
23
据相关法律法规的规定和有关文件的要求,结合公司的实际情况制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《募
集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》等制度,从
制度上强化和改进内部控制政策及程序,提高风险意识和控制意识。
公司机构设置健全,制定了相应的岗位职责,各个职能部门及岗位
之间职责明晰,公司的业务操作过程均有相应的控制标准和控制措施,
强化对业务处理过程中关键点的控制,为公司创建了良好的企业内部经
营管理环境和规范的生产秩序,有效的控制了经营风险。公司建立健全
了内部财务管理体制、内部财务控制制度、会计稽核制度,规范了财务
管理基础和内部财务处理程序,能保证公司财务信息的真实、准确、完
整。公司成立了治理商业贿赂工作领导小组,对公司进行自查自纠,防
范商业贿赂和不正当交易等不良活动的出现；设立了专门的审计督察
部,主要负责企业运营监察、管理制度建设、内部审计、专项检查等工
作；公司还设立了党群部,负责整顿内部组织纪律、严肃工作作风、等
方面的工作,确保公司内部控制制度有效实施。
公司现有的内部控制制度基本建立健全,并能够得到有效的贯彻执
行。未来公司将根据国家法律法规的逐步完善和公司生产经营及发展的
需要,对公司的内部控制制度进行进一步修改和完善,使之与公司的发
展相适应。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的等
24
有关法律、法规的规定,建立了较为完善的会计核算体系。会计机构的
设置、会计核算方法及会计核算流程符合规章制度的要求。公司的会计
核算体系能够保证客观、公正、真实、完整地反映公司的财务状况和经
营成果。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是
否有效执行
公司根据《会计法》等有关法律法规的规定,建立了一套严格、科
学、完善的财务管理制度。公司财务管理是符合有关规定,授权、签章
等内部控制环节均有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况
公司已制订了《印章管理制度》,并严格按照《印章管理制度》对
公章和印鉴进行使用和管理。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设
上保持独立性
公司与控股股东根据各自的实际情况建立了独立的管理体系、管理
流程和内部管理制度,公司在制度建设上充分保持了独立性,不受控股
股东干预。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,
对公司经营有何影响
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公司注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号
公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦
主要资产地：
(1)湖南永州生产基地,主要资产用于猎豹CFA6470 系列、CFA2030
系列以及新车型CS6 的生产。
(2)湖南长沙星沙基地,主要资产用于CFA6400 系列(猎豹飞腾)
和CFA2031 系列(CK 车)的生产。
(3)湖南长沙研发中心,主要资产用于新产品研发及原产品的技
术改造研究。
(4)湖南衡阳生产基地,主要资产用于汽车车桥的开发和生产。
(5)广东惠州生产基地,主要资产用于汽车线束和动力转向器生
产。
公司的主要资产分布在湖南长沙、永州、衡阳、广东惠州等地,符
合公司的战略发展布局,制定了科学严格的管理制度及流程,对这些资
产有绝对的控制力和管理能力,公司建立了较完善的汽车整车及零部件
生产配套体系,形成了较强的自主研发能力,有利于公司的业务拓展,
为公司做大做强创造了有利的条件。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控
制,是否存在失控风险
公司对各个分支机构实行了严格的控制和科学的管理,重要人事均
由公司任免,财务负责人由公司派驻,2007 年公司通过公司全员竞聘的
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方式进一步完善了对分支机构的人才管理；各分支机构的重大事项和财
务、业务数据信息能够及时上报到公司本部,公司能够及时、完整、准
确地掌握各分支机构的运作情况；公司根据战略发展规划和年度经营计
划,结合分支机构实际情况对总目标进行分解,下达任务指标,加强对
其生产经营的控制和管理；公司定期或不定期地对各分支机构的业务、
财务等方面进行现场检查,督促规范运作。公司现有的制度能够对分支
机构(含异地分子公司)实行有效的管理和控制,各个分子机构均规范
运作,服从公司的统一调度和安排,不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险
公司建立了有效的风险防范机制,能抵御突发性风险。公司对风
险的防范主要有以下措施：
(1)加强对国内外宏观经济形势的和国家产业政策的研究,加强
与政府部门的沟通,及时掌握相关信息,提高公司的快速反应能力,减
少因宏观政策调整对公司生产经营产生不利影响。
(2)提升研发能力,加强产品技术创新、完善产品系列,重点开
发节能、环保产品的开发,提升产品品质,促进产品销售,提高产品市
场占有率,提高公司市场预测能力和科学决策能力,通过提升管理水平、
加速产品的国产化进程等手段降低成本来提高公司盈利能力,增强抗风
险能力。
(3)加强制度的建设和落实,深化流程再造,优化资源配置；强
化内部审计监督部门的职能,加强对公司日常经营活动的事前防范、事
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中控制、事后监督,有效的预防了公司经营活动中的风险。
(4)在员工队伍中加强风险防范意识的教育,提高全员防范风险
的能力。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立了专门的审计督察部,由公司总经理直接领导,主要负责
企业运营监察、管理制度建设、内部审计、专项检查等工作；审计督察
部能对公司及分子公司财务收支、经营目标落实、内部控制建设及实施、
重要的项目进展等进行有效的监督。公司内部稽核、内部体制完备、有
效,如领导干部离任审查制度,投资管理制度等。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律
审查,对保障公司合法经营发挥效用如何
公司长期以来设立了专职法律事务部门,配备了5 名专职法律人才,
由一名具有律师资格的公司领导分管法律事务,负责公司法律事务管
理、合同审查和管理、重大项目招投标、法律咨询、法制宣传等工作。
公司法务工作人员针对公司业务中经常反复使用到的合同制定了
格式文本,有效的降低了风险；对公司签订的各类合同、协议、备忘录
进行缜密地审查,以保证其合法性、规范性和可行性；直接参与公司重
大项目的谈判、重大项目的招投标工作,提出良好的法律意见。公司法
务工作人员能对合同和日常业务中的隐患提供切实的法律意见,做到了
事前防范、事中控制、事后监督,有效的预防了公司经营活动中的法律
风险,为确保公司合法合规运作提供了切实的法律保障。
28
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度
如何评价,公司整改情况如何
中瑞华恒信会计师事务所完成对公司2006 年度报告审计之后出具
了《管理建议书》,认为公司重视内部控制制度建设,努力创造良好的
控制环境、完善的会计系统和有效的控制程序,现有的内部控制制度和
会计核算制度总体是健全和有效的。公司按照《管理建议书》中的有关
建议对公司的内部控制制度进行了进一步的完善。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司2005 年4 月27 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了
《公司募集资金管理制度》；公司2005 年10 月25 日召开第三届董事
会第十一次会议,对《公司募集资金管理制度》进行了修订和完善。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
公司于2004 年通过首次发行募集资金105,841 万元,截至2007 年
5 月31 日,已累计使用 100,922.10 万元,尚未使用的募集资金4,918.90
万元存放在公司募集资金专用银行帐户。各募集资金项目进展情况如
下：
(1)增强越野汽车技术开发能力技术改造项目。用于该项目的募
集资金10228 万元已经全部投入完毕,项目符合计划进度,该项目资金
建设的研发大楼已投入使用,研发中心目前致力于品CS6 和CS7 等新产
品的开发,项目达到了预期效果。
(2)补充流动资金。公司以募集资金28000 万元补充流动资金的
项目已于2005 年度实施完毕。
(3)CFA2030 型(V6-3000)轻型越野汽车技术改造项目。该项目
29
拟投入募集资金10813 万元,实际投入募集资金4656.17 万元,项目已
实施完毕,公司永州基地已具备了年产5 万辆SUV 的生产能力,其生产
线完全能满足本项目的生产需要,项目符合计划进度,达到了预期效果。
2005 年4 月26 日,经公司2004 年度股东大会审议通过,将该项目剩余
的募集资金变更投向“引进技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术改
造项目”。
(4)市场营销网络建设项目。该项目未投入募集资金,2005 年4
月26 日经公司2004 年度股东大会审议通过,将拟投入该项目的募集资
金24128 万元变更投向“引进技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术
改造项目”。
(5)轻型越野汽车车桥技术改造项目。本项目总投资32322 万元,
其中需使用募集资金30370 万元。该项目由公司利用募集资金对控股子
公司--衡阳风顺车桥有限公司进行增资,由衡阳风顺利用增资扩股所获
得的资金进行本项目的建设和实施。2005 年公司完成了对衡阳风顺增资
扩股,衡阳风顺车桥有限公司现有注册资本为31800 万元,公司持有其
99.39%的股权。截止2007 年5 月31 日,该项目募集资金已投入完毕；
项目基本建设完成,符合计划进度。该项目的实施有效的降低了公司前
后车桥的采购成本,目前该项目在确保完成内部配套的基础上,加大了
外部市场的开发力度。为河北中兴、南海福迪开发的车桥已批量配套,
江淮瑞风Ⅱ代商务车车桥开发工作也已通过了路试,力争尽快完成批量
配套。
(6) 引进技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目。经
30
2005 年4 月26 日召开的2004 年度股东大会审议通过,公司将原投资项
目"CFA2030 型(V6-3000)轻型越野汽车技术改造项目"及"市场营销网
络建设项目"未投入的募集资金28535.89 万元,全部投入新项目"引进
技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目",该项目募集资金
已使用完毕,该项目产品CFA2031 系列车型已经批量生产,并成为公司
的主要产品之一,达到了计划效益。
(7)汽车动力转向器技术改造项目。本项目总投资8990 万元,所
需资金全部由募集资金解决。根据公司与长丰(集团)有限责任公司签
订的《增资扩股协议》,公司将以募集资金对长丰汽车(惠州)公司进
行增资,由该公司利用增资扩股所获得的资金实施本项目。2005 年公司
完成了对长丰汽车(惠州)公司的增资扩股,目前该公司注册资本为
13033.28 万元,公司持有其68.98％的股权。本项目分三期实施,包括
动力转向器装配车间技术改造项目、动力转向器机械加工车间技术改造
项目和动力转向器热处理车间技术改造项目。截止2007 年5 月31 日,
该项目投入募集资金4071.10 万元,项目二期技改土建工程已经完成,
目前大部分设备已在安装调试,预计2007 年底能够批量生产。
本项目在募集资金到位之前的2003 年度已经开始启动,到目前为
止,二期工程尚未完工,项目进度缓慢,主要是因为：负责项目实施的
长丰汽车(惠州)公司自身研发实力需要进一步加强、技术创新不够,
并且没有找到良好的合作伙伴,产品质量需进一步提高,长丰汽车(惠
州)公司对此进行了整改,影响了整个项目的进度。
31
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相
关规定,理由是否合理、恰当
经2005 年4 月26 日召开的2004 年度股东大会审议通过,公司将
原投资项目“CFA2030 型(V6-3000)轻型越野汽车技术改造项目”及“市
场营销网络建设项目”投入的募集资金28,535.89 万元,全部投入新项
目“引进技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目”。变更的
原因如下：
(1)FA2030 型(V6-3000)轻型越野汽车技术改造项目。项目总投
资为14238 万元,其中募集资金将投入10813 万元。本项目计划由公司
利用募集资金对控股子公司--长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增
资扩股,由长沙长丰汽车制造有限责任公司负责本项目的实施。2005
年该项目已完成投资8081.17 万元,其中实际投入募集资金4656.17 万
元,项目已建成了总装和检测生产线,并向三菱自动车工业株式会社购
买了98 款PAJERO V6-3000 型轻型越野汽车制造技术及制作了项目产品
的车身模具,公司永州基地已具备了年产5 万辆SUV 的生产能力,其生
产线完全能满足本项目的生产需要,项目已建设完成。
(2)市场营销网络建设项目。项目投资总额为24128 万元,全部
由募集资金解决。本项目计划在全国各地建设十三个销售子公司和长沙
零部件配送中心,各销售子公司采取与当地商家合资,以有限责任公司
形式建设,公司拟利用募集资金对各销售子公司进行增资和长沙零部件
配送中心的建设,完成项目建设。公司未用募集资金投入本项目建设。
鉴于公司已经具备了较完善的市场营销网络,为整合公司资源,减少投
资成本,规避投资风险,提高募集资金的使用效率,降低销售成本,2005
年4 月26 日经公司2004 年度股东大会审议通过,决定不再向该项目投
入募集资金。
32
本次募集资金投向变更有利于减少投资成本,降低投资风险,提高
募集资金的使用效率。通过新项目的实施,有利于公司拓展产品系列,
开拓高端SUV 车型市场,增强公司的核心竞争能力,提高公司产品的市
场占有率,符合公司发展战略的要求,符合公司和全体股东的利益。公
司对部分募集资金的调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披
露义务,符合法律法规及中国证监会的有关规定,理由合理、恰当。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵
害上市公司利益的长效机制。
公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制制度健全且能得到
有效执行。独立董事对所有的关联交易均认真审查并发表了独立意见；
在审议关联交易时,关联董事和关联股东均回避表决,有效的杜绝了大
股东侵害上市公司利益的情况发生。《公司章程》中对防止大股东及其
附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的有关情形和措施均作
了明文规定。目前公司未发生过公司大股东及其附属企业占用上市公司
资金、侵害上市公司利益的情况。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在
股东及其关联企业中有无兼职
(1)公司董事长李建新先生兼任控股股东长丰(集团)有限责任
公司董事长。公司上市后董事长李建新先生多次向上级主管部门提出辞
去长丰(集团)有限责任公司董事长职务的请求,并于2004 年8 月5
日向上级主管部门递交了书面辞呈,上级主管部门未同意李建新先生的
辞职请求,因此未办理相关手续。
33
(2)公司董事长李建新先生兼任长丰(集团)有限责任公司的控
股子公司湖南长丰汽车服务有限责任公司董事长。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东及其
关联企业中任职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司根据自已的实际经营情况招聘经营管理人员和职工,不受控股
股东的影响。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有
独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是具有独立
性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司的生产经营和办公机
构与控股股东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,控股股东
及其职能部门与公司之间不存在上下级关系,公司各部门均具有独立完
整的业务及自主管理能力。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产
未过户的情况
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的
情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股
东
34
公司的永州生产基地租赁公司控股股东长丰(集团)有限责任公司
的土地使用权。2002 年7 月公司与长丰(集团)有限责任公司签订了《土
地使用权租赁合同》,租赁长丰(集团)有限责任公司拥有的湖南省永
州市冷水滩区张家铺1 号的三宗土地的使用权,租赁期限：自2002 年8
月1 日至2026 年12 月31 日止。租赁费用总额为2278.53 万元人民币。
公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司租赁公司控股股东长丰
(集团)有限责任公司的土地使用权。2005 年1 月7 日衡阳风顺车桥有
限公司与长丰(集团)有限责任公司签订了《土地使用权租赁合同》,
租赁长丰(集团)有限责任公司拥有的湖南省衡阳市高新技术产业开发
区14 号街区的一宗土地的使用权,期限20 年,自2004 年1 月1 日至
2023 年12 月31 日止。每年的土地租赁费为1,375,142.72 元人民币,
租赁费用总额为27,502,841.40 元人民币。公司已于2005 年3 月25 日
披露了该项关联交易。
公司其他主要生产经营场所及土地使用权均属公司所有,独立于大
股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资
产是否独立于大股东
35
公司的CFA6470 系列、CFA2030 系列、CFA2031 以及猎豹飞腾车技
术使用权均为日本三菱自动车工业株式会社有偿转让的,公司与三菱自
动车工业株式会社签订了相关的技术转让合同,各专有技术的使用年限
均为9 年。
公司其他的工业产权、非专利技术等无形资产都为公司自有,完全
独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立了独立的财务部门,财务部按有关法律、法规的要求建立
健全了会计核算提醒和财务管理制度,进行独立核算,独立开设银行帐
户,依法独立纳税,与控股股东严格分开运作。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司及分子公司均设立了采购和销售部门,采购和销售部门均能根
据公司的生产经营情况进行采购和销售活动。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生
产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情况。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司
生产经营的独立性影响如何
公司CFA6470 系列、CFA2030 系列、CFA2031 系列及猎豹飞腾等车
型的生产技术均从外资股东三菱自动车工业株式会社引进,双方签订了
技术转让合同,公司仅在这些产品的生产技术方面及KD 件进口对三菱
36
自动车工业株式会社存在一定的依赖性,其并不能干预公司的日常生产
经营。在引进三菱自动车工业株式会社技术及产品的同时,公司还加强
了自主研发新产品。
公司的控股股东及其他关联单位均不能影响公司生产经营的独立
性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司
控股股东长丰(集团)有限责任公司严格履行其于2002 年4 月9 日出
具的《避免同业竞争承诺函》,目前长丰(集团)有限责任公司及其控
股的其他关联单位主要从事皮卡车、汽车沙发、汽车空调、汽车橡胶制
品等产品的生产和销售等活动,与公司的SUV 产品及汽车车桥、汽车线
束、动力转向器等零部件产品不存在重叠的情形,没有从事与本公司生
产经营相同或相近的业务,没有从事与本公司相竞争的活动,不存在损
害公司及股东利益的情况。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主
要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,关联交易是
根据公司的生产经营情况需要签订的,公司独立董事就关联交易出具了
独立意见,公司的关联交易履行了必要的决策程序,并予以及时披露。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易主要有采购
汽车零部件、销售SUV 整车产品、销售汽车零部件辅助材料、控股股东
为公司提供担保、租赁控股股东的土地使用权等方式。
公司的关联交易事项都履行了必要的决策程序。
37
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经
营的独立性有何种影响
公司2004 年、2005 年、2006 年整车产品的关联销售收入为192.37
万元、3624.43 万元和6475.15 万元,占主营业务收入的比例分别为
0.05%、0.85%和1.59%,占比较低且较为稳定。公司及控股子公司向关
联方销售汽车整车产品,有利于促进公司的产品销售,增加业销售务收
入,有利于获得合理利润,不存在关联方侵占上市公司利益的情况,关
联交易对公司生产经营的独立性不产生影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公
司如何防范其风险
目前公司生产的高档SUV 产品CFA2031 系列车(CK 车)是公司主要
产品之一,2006 年CFA2031 系列车实现销售收入152,185.25 万元,占
主营业务收入的37.32%。生产CFA2031 车型所需的汽车零部件(KD 件)
大部分是从日本三菱商事株式会社和双日株式会社采购的,因此公司该
系列产品的生产对日方供应商存在很大的依赖性。
防范对重要交易对象依赖性风险的措施：公司正积极通提升研发能
力、加强技术改造、加快对CFA2031 系列车的国产化进程、加大与国内
汽车零部件生产商的合作力度来降低KD 件的进口量；同时继续与日方
供应商建立长期、稳定的战略的合作关系。目前公司已拥有自主品牌的
汽车产品。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均独立于控股股东。公司的各重大事项均由董事
会或股东大会决策。
38
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务
管理制度,是否得到执行。
公司制定了《公司信息披露管理制度》,2007 年4 月16 日公司召
开四届二次董事会,根据中国证监会2006 年12 月13 日颁布的《上市
公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所2007 年4 月4 日颁布的
《上市公司信息披露事务管理制度指引》,结合公司信息披露工作的实
际情况,对《公司信息披露管理制度》进行了修订和完善,公司信息披
露过程中,能严格遵守《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披
露管理制度》的规定。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,
公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是
否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除；
公司在《公司信息披露管理制度》规定了定期报告的编制、审议、
披露程序。公司的定期报告由总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员组织财务部、董秘室和相关部门按照有关法律法规规定的定期
报告的编制内容和格式准则、上海证券交易所定期报告的通知及备忘录
的要求,形成定期报告初稿,经公司董事会审议通过,董事、高级管理
人员签署书面确认意见、监事会出具书面确认意见之后进行披露。公司
定期报告均能按预约时间及时、完整的披露,没有延迟披露的情况。公
司的年度财务报告经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计,并出具了
标准无保留意见的审计报告。
39
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,
落实情况如何
公司在《公司信息披露管理制度》对公司重大事件的报告、传递、
审核、披露程序做出了明确的规定,公司的重大事项的报告、传递、审
核、披露基本能够按照该制度的规定和程序执行。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障
董事会秘书为公司高级管理人员,由公司董事姜景文先生兼任,董
事会秘书严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职权,勤勉尽
责。董事会秘书能够参与到公司的经营管理,参加公司重要会议；董事
会和公司各部门、子分公司能对董事会秘书的工作给予大力支持,董事
会秘书的知情权和信息披露建议权能得到有效保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕
交易行为。
公司信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交
易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类
似情况
(1)2005 年8 月2 日披露《关于2004 年度财务报告会计差错更正
公告》。公司于2005 年6 月30 日接到中国证监会湖南监管局湘证监函
[2005]67 号《关于要求湖南长丰汽车制造股份有限公司限期整改的通
知》,该整改通知认为公司2004 年底猎豹飞腾整车及零部件库存积压5
亿元,且未计提存货跌价准备,经测算应计提跌价准备21,730,081.26
元。严格按照中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量
40
的通知》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信
息的更正及相关披露》等有关法律法规的要求,公司对2004 年度财务
报告中存在的会计差错进行了更正。
(2)2005 年8 月12 日披露《关于2005 年第一季度报告财务信息更
正补充公告》。2005 年第一季度公司根据2003 年度股东大会审议通过
的《公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司增资扩股的议案》,将长沙
星沙生产基地经评估的净资产对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行
增资扩股,该部分资产评估增值列入资本公积的金额为151,553,459.51
元,因而导致2005 年第一季度公司每股净资产较2004 年末有大幅提高,
后因公司决定暂缓实施以长沙星沙生产基地的资产对长沙长丰增资,并
于2005 年5 月份进行了相应的帐务处理,故公司对2005 年第一季度报
告财务信息进行更正。
公司将进一步要求负责信息披露基础工作的员工(董秘室员工、财
务人员及其他相关人员)认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《会计准则》、《公司章程》、《上
市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露事务管理制度指引》
等相关法律法规及规章制度的学习,组织对相关知识的培训,提高员工
的专业素养和执业水准,严格按照《公司信息披露管理制度》的要求,
确保公司信息披露的规范性。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露
不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司
是否按整改意见进行了相应的整改
41
中国证监会湖南监管局于2005 年5 月23 日至5 月31 日对公司进
行了现场巡回检查。公司于2005 年6 月30 日接到了中国证监会湖南监
管局湘证监函[2005]67 号《关于要求湖南长丰汽车制造股份有限公司限
期整改的通知》,公司董事会、监事会、高级管理人员高度重视,对整
改通知中所指出的公司运作中存在的问题进行了认真的分析和研究,积
极组织公司相关部门按照整改通知的要求制定了整改方案,提出了切实
可行的整改措施；2005 年7 月29 日公司召开第三届董事会第九次会议,
审议通过了《公司关于中国证监会湖南监管局巡检意见的整改报告》。
公司严格中国证监会湖南监管局下发的整改通知的要求进行整改,
公司通过此次巡检进一步提高了信息披露的质量。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措
施
2005 年9 月9 日公司收到上海证券交易所关于《给予湖南长丰汽车
股份有限公司通报批评的通知》,对公司信息披露方面存在的问题提出
了批评：
(1)公司根据2003 年度股东大会审议通过的《关于公司对长沙长
丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股的议案》,将以长沙星沙生产基
地经评估的净资产对长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股,使
长沙长丰由原注册资本8833 万元增至70000 万元。公司将该资产评估
增值部分15155 万元列入资本公积,2005 年5 月公司决定暂缓实施以长
沙星沙生产基地的资产对长沙长丰增资的决议,并进行了相应的账务调
整。公司直至2005 年8 月14 日才披露上述暂缓实施增资以及账务调整
的公告。
42
(2)截至2005 年上半年末,公司为关联方长丰集团有限责任公司
代建职工住宅,共计支付19707 万元,直至2005 年8 月29 日公司才发
布关联交易公告予以补充披露。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司能按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《信息披露管理办法》的相关规定主动披露的信息,在
不涉及公司机密的基础上,公司能主动、及时、公平地通过各种有效途
径与广大投资者进行沟通,通过电子邮件、公司网站等渠道向广大投资
者提供系统、全面的公司信息。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如
何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
除了股权分置改革相关股东会议采取过网络投票形式外,公司召开
的股东大会均未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括
股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
除股权分置改革相关股东会议之外,公司召开股东大会时未发生过
征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
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4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管
理工作制度,具体措施有哪些
公司十分重视投资者关系管理工作,正在抓紧制定《投资者关系管
理制度》,拟提交于近期召开的公司董事会会议审议通过。公司积极采
用信息披露、投资者咨询电话、传真、网站、接待来访等方式加强与投
资者的沟通和交流,取得了较好的效果。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施
公司长期以来一直非常重视企业文化建设,公司树立了“创新发展,
追求卓越”企业价值观和“开拓、创新、求实、奉献”的企业精神,公
司长期发展的积累的企业理念成为了“长丰人”无形的行为规范和道德
准则。
公司企业文化建设的主要措施有：
(1)坚持以人为本,注重企业文化的传导,通过公司内部网络、板
报、简报等方式加强企业文化的宣传,提高员工对企业文化的认知度。
(2)加强经营管理,努力提高公司经营业绩,注重公司品牌建设,
加强与投资者、客户及社会公众的沟通和交流,树立公司良好的企业形
象,增强员工的自豪感,激发员工奋发向上。
(3)加强对员工的品格教育和思想道德培养,强化对员工专业知识、
技能的培训,提高员工的道德修养和职业素养。
(4)积极开展演讲比赛、辩论赛、歌咏比赛、运动会等多种形式的
文化娱乐活动,在丰富员工精神生活的同时,进一步融洽了员工之间的
关系,培养和树立了统一的价值观,强化了团结、合作、进取的精神。
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6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公
司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何
公司建立了合理的绩效评价体系,针对高级管理人员,公司按照年
度生产经营计划完成情况对高级管理人员进行考核,并依据经营绩效进
行奖惩,有效的促进了公司管理团队围绕公司总体战略目标尽职工作,
激励了高级管理人员的业务创新能力和创利能力,促进公司持续、健康
的发展。
针对公司各职能部门和员工个人,公司建立了部门和个人的考核体
系,细化了考核指标,按月度进行考核,直接与员工薪酬挂钩,取得了
良好的成效,2007 年公司通过流程再造和公司全员竞聘上岗,对各职能
部门和岗位进行了资源整合,新的绩效评价体系正在建设之中。
公司未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公
司治理制度有何启示
公司第四届董事会由15 名董事组成,其中5 名独立董事都是汽车、
法律、会计方面的专家,为公司的规范运作和科学决策提供了有利的保
障；公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会,并制定了各专门委员会的实施细则；公司
能有效的将公司治理与公司各部门、岗位的制度建设以及日常的生产经
营有机的结合起来,强调全员的执行能力,使工作的各个环节都能流程
化、规范化。2006 年公司将反腐倡廉、治理商业贿赂、查处不正当交易
行为等专项活动为契机,深入自查自纠,发现问题,解决问题,使公司
运作更加规范化。另外,公司2006 年度股东大会审议通过了《变更公
司监事的议案》,聘任了有丰富国有资产管理、监督经验的湖南省人民
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政府国有资产监督管理委员会监事会一办事处主任刘祁雄先生任公司
监事。
在加强公司治理工作的过程当中,我们体会到：公司的治理不但符
合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,符合资本市场
发展的需要,更重要的是要规范公司运作,保证公司持续健康地发展,
切实保障投资者的利益。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
(1)资本市场相关的法律、法规、规定变化过快、过频,各个公司
的相关制度也必须及时修订,相关制度变化太过频繁,不能保证公司相
关人员都能及时熟知和掌握,对公司治理的实际操作不利,建议制定相
关法规时,能有较为长远的发展规划,尽量保持新制定法规能有一段较
长时间的稳定性。
(2)监管部门制定有关制度、业务规则出台之前,建议通过征求意
见稿等方式广泛征求各上市公司的意见,促进相互的交流,使制度更趋
完善。
湖南长丰汽车制造股份有限公司
2007 年6 月28 日
