每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司为获得三菱汽车许可，有偿使用与三菱汽车许可产品制造有关的某些专有技术、信息和专利，公司与三菱汽车签订了《许可合同（CK）》。
关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合公司的战略发展方向，有利于公司拓宽产品系列，开拓高端SUV 车型市场，增强公司持续经营能力，对公司损益及资产状况无不良影响。
一、定义
除非上下文另有规定，在本公告中（包括重要内容提示），下述词语应具有如下所述的含义：
[公司] 指湖南长丰汽车制造股份有限公司
[三菱汽车] 指日本三菱自动车工业株式会社
[许可车型] 指三菱汽车PAJERO CK 系列车型（包括两类七种车型），
不包括它们的发动机、变速器和分动器
[许可手动变速器] 指用于许可车型的三菱汽车V5M31 型手动变速器包括分动器
[许可产品] 指许可车型和许可手动变速器
二、关联交易概述
2004 年9 月3 日公司与三菱汽车签订了《许可合同（CK）》，根据合同规定，公司获得三菱汽车有偿授予的与三菱汽车许可产品制造有关的某些专有技术、信息和专利的使用权。
鉴于三菱汽车持有公司6437.31 万股，占公司总股本的16.07%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2004 年10 月12 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与日本三菱自动车工业株式会社签订引进三菱PAJERO CK 系列车型的〈工程技术服务合同(CK)〉的议案》。本次会议应参加董事17 名，实际参加会议董事16 名，董事石建新因故缺席，未参与表决。关联董事仙波保隆先生、铃木道幸先生均回避表决，独立董事魏杰投弃权票，其余13 名董事（包括5 名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。交易双方签署的《许可合同（CK）》还须上报国家有关部门备案核准。
三、关联方介绍
日本三菱自动车工业株式会社是具备开发、生产高性能越野汽车能力的国际知名企业，是全球500 强企业之一，其前身系于1970 年从三菱重工业公司独立出来的三菱汽车公司。1984 年10 月1 日，三菱汽车公司与三菱汽车销售公司合并成为日本三菱自动车工业株式会社，并于1988 年在东京、大阪、名古屋等地的证券交易市场第一部上市。三菱汽车总部位于日本东京都港区芝五丁33 番8号，其主营业务为汽车及其零部件的开发、设计、制造组装、销售和进出口等。
目前三菱汽车在海外的30 多个国家拥有汽车整车及零部件生产厂家，出口销售网点遍及170 多个国家和地区。
三菱汽车持有公司6437.31 万股，占公司总股本的16.07%，是公司的第二大股东。
四、关联交易标的基本情况
关联交易标的为：三菱汽车拥有的与三菱汽车许可产品制造有关的某些专有技术、信息和专利的使用权，其中以制造、组装、销售许可车型为目的而使用技术支持和专利的独占性实施权；以制造、组装许可手动变速器为目的及以销售许可产品的零部件作为备件为目的而使用技术支持和专利的非独占性实施权。
许可车型是指三菱汽车PAJERO CK 系列车型，不包括它们的发动机、变速器和分动器。三菱汽车PAJERO CK 系列车型包括两类七种车型，具体明细如下表所示：
车身型号 左侧/右侧驾驶 发动机 汽油/柴油 T/M 座位
3-门 2.8L IDI 柴油 5MT 5
3.0L 汽油 4AT
3.8L 5AT
左侧驾 2.8L IDI 柴油 5MT 9
4AT 7
5-门 3.0L 汽油 5MT 9
4AT 7
3.2L DI柴油 5MT
5AT
3.8L 汽油 5MT
5AT
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、日本三菱自动车工业株式会社
2、合同签署日期：2004 年9 月3 日
3、定价依据：本次交易价格是参考交易双方以往签订的类似合同的价格，并根据具体情况，经双方协商一致后达成的。
4、交易价格：本次交易价格包括入门费、开发费和提成费，其中（1）入门费为4.5 亿日元(折合人民币约3375 万元)；（2）开发费为1 亿日元(折合人民币约750 万元)；（3）提成费分为整车提成费及备件提成费，整车提成费的收费标准为从三菱汽车许可车型全套CKD 件（轮胎、蓄电池、收录机及扬声器除外）的FOB 价格中扣除三菱汽车向公司销售进口CKD 件实际FOB 价格后差额的3%；备件提成费的收费标准为公司将由或为公司制造的当地零件(轮胎、蓄电池、收录机及扬声器除外)作为备件销售给销售商或经销商的不含税价格的3%。
5、付款方式：入门费及开发费将于合同生效后的30 日内、12 个月内、18个月内由公司分别按合计1.38 亿日元、1.38 亿日元、2.74 亿日元支付给三菱汽车；提成费由公司在每经过半年期的最终日期30 日以内即3 月31 日或9 月30日支付。
6、合同生效的条件及有效期：本合同已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，须提交公司2004 年第二次临时股东大会审议批准，并报经国家有关部门备案核准后生效。本合同有效期为九年。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况三菱汽车PAJERO CK 系列车型是三菱汽车九十年代末开发出来的具有国际先进水平的采用承载式车身的四轮驱动越野车，属于高端的SUV 车型产品。本次关联交易的实施有利于公司利用引进的三菱汽车PAJERO CK 系列车型制造技术生产出具有当代国际先进水平的高端SUV 系列车型产品，有利于公司拓宽产品系列，开拓高端SUV 车型市场，对增强公司的核心竞争能力，提高公司产品的市场占有率，扩大主营业务规模，增强公司的盈利能力等都具有积极的作用。
公司董事会认为：上述交易事项符合公司的战略发展方向，有利于公司拓展产品系列，开拓高端SUV 车型市场，增强公司的核心竞争能力，提高公司产品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。
七、独立董事的意见
1、公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、钟志华、漆多俊对本次关联交易发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，我们认为：
（1）公司董事会对本次关联交易是以通讯的方式进行审议表决，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
（2）本次关联交易定价客观公允，合同的内容公平、合理，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
（3）本次关联交易的实施有利于公司拓展产品系列，开拓高端SUV 车型市场，增强公司的核心竞争能力，提高公司产品的市场占有率；
（4）本次关联交易体现了公平、公正、诚信、合理的原则，同意本次关联交易。
2、公司独立董事魏杰对本次关联交易发表如下独立意见：
公司董事会对本次关联交易是以通讯的方式进行审议表决，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；本次关联交易的实施有利于公司拓展产品系列，开拓高端SUV 车型市场，增强公司的核心竞争能力，提高公司产品的市场占有率；但由于：
（1）本次关联交易定价没有中介机构的评估报告作参考，因而难以判断是否有损于中小股东利益；
（2）本次关联交易是与知识产权相关的无形资产交易，其评价标准没有硬性指标及案例可依据，因而本人无法客观评价其对中小股东利益是否有害。根据以上情况，本人对本次关联交易投弃权票。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、对本次关联交易事项的独立董事意见；
3、公司与三菱汽车签署的《许可合同（CK）》。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2004 年10 月13 日
湖南长丰汽车制造股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司为制造三菱汽车许可车型，需要三菱汽车提供有关工程技术服务，公司与三菱汽车签订了《工程技术服务合同（CK）》。
关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易的实施有利于公司利用引进技术尽快生产出高端SUV 车型产品，保证新车型的产品质量，形成批量生产，抢占高端SUV 车型市场，增强公司持续经营能力，对公司损益及资产状况无不良影响。
一、定义
除非上下文另有规定，在本公告中（包括重要内容提示），下述词语应具有如下所述的含义：
[公司] 指湖南长丰汽车制造股份有限公司
[三菱汽车] 指日本三菱自动车工业株式会社
[许可车型] 指三菱汽车PAJERO CK 系列车型（包括两类七种车型），
不包括它们的发动机、变速器和分动器
二、关联交易概述
2004 年9 月3 日公司与三菱汽车签订了《工程技术服务合同（CK）》，根据合同规定，公司为制造三菱汽车许可车型而获得三菱汽车有偿提供的有关工程技术服务。
鉴于三菱汽车持有公司6437.31 万股，占公司总股本的16.07%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2004 年10 月12 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与日本三菱自动车工业株式会社签订引进三菱PAJERO CK 系列车型的〈工程技术服务合同(CK)〉的议案》。本次会议应参加董事17 名，实际参加会议董事16 名，董事石建新因故缺席，未参与表决。关联董事仙波保隆先生、铃木道幸先生均回避表决，独立董事魏杰投弃权票，其余13 名董事（包括5 名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就本次交易发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。交易双方签署的《工程技术服务合同（CK）》还须上报国家有关部门备案核准。
三、关联方介绍
日本三菱自动车工业株式会社是具备开发、生产高性能越野汽车能力的国际知名企业，是全球500 强企业之一，其前身系于1970 年从三菱重工业公司独立出来的三菱汽车公司。1984 年10 月1 日，三菱汽车公司与三菱汽车销售公司合并成为日本三菱自动车工业株式会社，并于1988 年在东京、大阪、名古屋等地的证券交易市场第一部上市。三菱汽车总部位于日本东京都港区芝五丁33 番8号，其主营业务为汽车及其零部件的开发、设计、制造组装、销售和进出口等。目前三菱汽车在海外的30 多个国家拥有汽车整车及零部件生产厂家，出口销售网点遍及170 多个国家和地区。
三菱汽车持有公司6437.31 万股，占公司总股本的16.07%，是公司的第二大股东。
四、关联交易标的基本情况
关联交易标的为：三菱汽车为公司制造三菱汽车许可车型提供基本工作服务和额外工作服务，其中基本工作是指三菱汽车许可车型制造及质量控制信息，主要包括生产零件清单、总装工艺卡、焊装车身流程图、焊装工装设备清单、焊枪清单及图纸、辅助材料清单及规格标准、基本工艺布置和厂房、国产化用冲压件材料清单、整车检验标准及手册等信息；额外工作包括三菱汽车人事技术支持工作、人员培训工作及国产化零件的质量控制工作等。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、日本三菱自动车工业株式会社
2、合同签署日期：2004 年9 月3 日
3、定价依据：本次交易价格是参考交易双方以往签订的类似合同的价格，并根据具体情况，经双方协商一致后达成的。
4、交易价格：本次交易价格包括基本工作费用和额外工作费用，其中（1）基本工作费用为1.5 亿日元(折合人民币约1125 万元)；（2）额外工作费用则按合同规定的标准计算实际发生金额。
5、付款方式：基本工作费用将于合同生效后的30 日内、12 个月内、18 个月内由公司分别按0.375 亿日元、0.375 亿日元、0.75 亿日元支付给三菱汽车；额外工作费用按合同规定的标准计算实际发生金额，由公司在每半年对成本及开支开具一次发票，在开出发票的30 天之内支付给三菱汽车。
6、合同生效的条件及有效期：本合同已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，须提交公司2004 年第二次临时股东大会审议批准，并报经国家有关部门备案核准后生效。本合同有效期为九年。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况三菱汽车PAJERO CK 系列车型是三菱汽车九十年代末开发出来的具有国际先进水平的采用承载式车身的四轮驱动越野车，属于高端的SUV 车型产品。本次关联交易的实施有利于公司利用引进的三菱汽车PAJERO CK 系列车型制造技术尽快生产出具有当代国际先进水平的高端SUV 系列车型产品，有利于公司保证新车型的产品质量，迅速形成批量生产，抢占高端SUV 车型市场，对加强完善公司产品体系，加速新车型的国产化进程，降低产品成本，增强公司的盈利能力，降低公司经营风险等都具有积极的作用。
公司董事会认为：上述交易事项有利于公司利用引进的三菱汽车PAJEROCK 系列车型制造技术尽快生产出高端SUV 系列车型产品，使新车型的产品质量得到有力保证，并迅速形成批量生产，抢占高端SUV 车型市场，有利于公司新的利润增长点的尽快形成。
七、独立董事的意见
1、公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、钟志华、漆多俊对本次关联交易发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，我们认为：
（1）公司董事会对本次关联交易是以通讯的方式进行审议表决，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
（2）本次关联交易定价客观公允，合同的内容公平、合理，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
（3）本次关联交易的实施有利于公司引进的新车型尽快投产，保证新车型的产品质量，并迅速形成批量生产，抢占高端SUV 车型市场；
（4）本次关联交易体现了公平、公正、诚信、合理的原则，同意本次关联交易。
2、公司独立董事魏杰对本次关联交易发表如下独立意见：
公司董事会对本次关联交易是以通讯的方式进行审议表决，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；本次关联交易的实施有利于公司引进的新车型尽快投产，保证新车型的产品质量，并迅速形成批量生产，抢占高端SUV 车型市场；但由于：
（1）本次关联交易定价没有中介机构的评估报告作参考，因而难以判断是否有损于中小股东利益；
（2）本次关联交易是与知识产权相关的无形资产交易，其评价标准没有硬性指标及案例可依据，因而本人无法客观评价其对中小股东利益是否有害。
根据以上情况，本人对本次关联交易投弃权票。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、对本次关联交易事项的独立董事意见；
3、公司与三菱汽车签署的《工程技术服务合同（CK）》。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2004 年10 月13 日
