本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义

    公司或本公司：指浙江航民股份有限公司

    控股股东或航民集团：指浙江航民实业集团有限公司

    技术开发公司：指杭州航民纺织品技术开发有限公司

    质量检测公司：指杭州航民纺织品质量检测有限公司

    2、关联交易内容：公司将下属织造分公司拥有的老厂房等部分资产出售给航民集团；公司与航民集团投资设立技术开发公司；公司与航民集团投资设立质量检测公司。

    3、上述关联交易公司董事会在表决时三位关联董事均按规定予以了回避。

    4、上述关联交易是根据公司发展的实际需要而发生的,对公司持续经营能力及资产状况均无不利影响。

    一、关联交易概述

    公司于2004年10月20日与控股股东签订了《房屋、土地等资产转让协议》、《投资设立杭州航民纺织品技术开发有限公司协议》和《投资设立杭州航民纺织品质量检测有限公司协议》。根据上述协议,公司将下属织造分公司拥有的老厂房等部分资产出售给航民集团；公司与航民集团投资设立技术开发公司和质量检测公司。

    航民集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成了公司的关联交易,并经公司三届四次董事会审议同意,董事会表决关联交易时三位关联董事回避表决,本公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    航民集团于1997年8月18日成立,法定代表人为朱校相,住所地为杭州市萧山区瓜沥镇航民村,注册资本32,518万元。经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司将下属织造分公司拥有的老厂房等部分资产出售给航民集团

    公司下属织造分公司整体搬迁工作已经完成,为充分发挥搬迁后的闲置房屋建筑物及相关资产(含土地使用权)的利用价值,公司将该等资产出售给航民集团,出售资产所得资金用于补充织造分公司流动资金。该等资产包括房屋建筑物12幢、构筑物及其他辅助设施10项和土地使用权2宗,其中土地使用权面积合计11,340.00平方米,土地使用权证号为杭萧国用(2002)字第0200028号、杭萧国用(2003)字第0200001号。上述资产经有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司评估,并出具浙勤评报字(2004)120号《资产评估报告书》,评估基准日为2004年6月30日,采用成本加和法进行评估。该项资产帐面净值为人民币4,697,237.79元,评估价值为人民币5,738,601.00元。

    2、公司与航民集团投资设立技术开发公司

    公司与航民集团共同投资设立技术开发公司,专业从事纺织印染产品的产品创新和技术研究。拟设立的技术开发公司注册资本为人民币300万元,经营范围为“纺织新产品的开发,印染新技术和新工艺研发,印染助剂研发,提供印染技术咨询和培训服务”。本公司投资人民币210万元,占70%的股权；航民集团投资人民币90万元,占30%的股权。公司以现金方式出资,航民集团以实物资产作价出资。

    3、公司与航民集团投资设立质量检测公司

    公司与航民集团共同投资设立质量检测公司,专业为公司及其它企业生产的纺织品提供质量检验与检测服务。拟设立的质量检测公司注册资本为人民币300万元,经营范围为“纺织品质量检测与检验,提供质量检测技术咨询服务”。本公司投资人民币210万元,占70%的股权；航民集团投资人民币90万元,占30%的股权。公司以现金方式出资,航民集团以实物资产作价出资。

    技术开发公司和质量检测公司的名称与经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    1、房屋、土地等资产转让协议：

    A、 协议双方

    甲方：浙江航民股份有限公司 乙方：浙江航民实业集团有限公司

    B、协议签署日期：2004年10月20日

    C、协议主要内容

    甲方转让资产的范围以浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字(2004)第120号《资产评估报告书》附件《固定资产-房屋建筑物清查评估明细表》、《固定资产-构筑物及其他辅助设施清查评估明细表》和《固定资产-土地使用权清查评估明细表》所列的资产为准。甲方以资产评估值人民币5,738,601.00元为计价依据进行转让。乙方于2004年10月31日前将转让款以现金方式一次性付给甲方。本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖公章后生效。

    2、投资设立杭州航民纺织品技术开发有限公司协议：

    A、 协议双方

    甲方：浙江航民股份有限公司 乙方：浙江航民实业集团有限公司

    B、协议签署日期：2004年10月20日

    C、协议主要内容

    设立公司的名称为杭州航民纺织品技术开发有限公司,住所为杭州市萧山区瓜沥镇航民村,注册资本为人民币300万元。甲方投资人民币210万元,占70%的股权；乙方投资人民币90万元,占30%的股权。甲方以现金方式出资,乙方以实物资产作价出资。乙方出资的实物资产主要为纺织品技术开发所需的场地及关键设备,并以其资产评估值为作价依据,余缺部分以现金找补结算,乙方保证该等实物资产均能正常运行。本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖公章后生效。

    3、投资设立杭州航民纺织品质量检测有限公司协议：

    A、 协议双方

    甲方：浙江航民股份有限公司 乙方：浙江航民实业集团有限公司

    B、协议签署日期：2004年10月20日

    C、协议主要内容

    设立公司的名称为杭州航民纺织品质量检测有限公司,住所为杭州市萧山区瓜沥镇航民村,注册资本为人民币300万元。甲方投资人民币210万元,占70%的股权；乙方投资人民币90万元,占30%的股权。甲方以现金方式出资,乙方以实物资产作价出资。乙方出资的实物资产主要为纺织品质量检测所需的场地及关键设备,并以其资产评估值为作价依据,余缺部分以现金找补结算,乙方保证该等实物资产均能正常运行。本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖公章后生效。

    技术开发公司和质量检测公司的设立尚需工商行政管理部门批准。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    上述关联交易是根据公司发展的实际需要而发生的,公司将下属织造分公司拥有的老厂房等部分资产出售给航民集团有利于优化资源配置,充分发挥闲置资产的使用价值,对公司当期及未来财务状况均无不利影响。设立技术开发公司可进一步增强公司纺织印染产品技术创新和产品开发能力,增强核心竞争力,推动传统产业升级。设立质量检测公司有利于完善公司纺织品质量检测体系,提高产品市场竞争力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事胡祖光、宋心远、赵敏对上述关联交易事项进行了充分的了解和严格的审查后认为：公司将下属织造分公司拥有的老厂房等部分资产有利于优化资源配置,充分发挥老厂房等资产的使用价值,交易价格公平、合理；设立技术开发公司有利于增强企业技术开发能力和产品创新能力,提高产品附加值；设立质量检测公司有利于完善公司纺织品质量检测体系,加强内部质量控制；上述关联交易均没有损害公司及全体股东利益,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

    七、备查文件

    1、公司三届四次董事会决议

    2、公司独立董事的独立意见

    3、资产评估报告书

    4、房屋、土地等资产转让协议

    5、投资设立杭州航民纺织品技术开发有限公司协议

    6、投资设立杭州航民纺织品质量检测有限公司协议

    

浙江航民股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十日