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特别提示：
1、浙江航民股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革的方案流通股股东每持有10股流通股可获得4.8股的转增股份。
2、公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月23日。
3、公司股票复牌日：2006年5月25日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制,流通股股东获取的转增股份同日上市。
4、自2006年5月25日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G航民",股票代码"600987"保持不变。
一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月15日14:00。
网络投票时间为： 2006年5月11日～4月15日期间上海证券交易所股票交易日的9:30～11:30、13:00～15:00。
2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山航民宾馆会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
4、现场会议主持人：董事长朱重庆。
5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票(征集投票权)相结合的方式。
6、本次公司临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
7、会议出席情况
出席公司本次会议的股东及股东代表1346名,代表股份225120356股,占公司总股本的78.99%。其中：
1、 非流通股股东代表6名,代表股份200000000股,占公司总股本的70.18%；
2、 流通股股东及股东代表1340名, 代表股份25120356股,占公司流通股总数的29.55%,占公司总股本的8.81%。其中：
参加现场会议的流通股股东及股东代表7名,代表股份1547920股,占公司流通股股份总数1.82%,占公司总股本的0.54%；
参加网络投票的流通股股东1333名,代表股份23572436股,占公司流通股股份总数27.73%,占公司总股本的8.27%。
本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《浙江航民股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股份进行股权分置改革方案的议案》(以下简称："股权分置改革方案")。具体投票表决如下：
代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数(股) 弃权股数(股) 赞成比率(%)
全体股东 225120356 221790046 3258310 72000 98.52
流通股股东 25120356 21790046 3258310 72000 86.74
非流通股东 200000000 200000000 0 0 100
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
(1)对价的安排形式和数量：
浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85,000,000股为基数,用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的航民股份全体流通股股东转增40,800,000股股票,流通股股东每持有10股可获得转增股份4.8股,非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式,此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.95股。
(2)非流通股股东承诺：
提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。除以上法定承诺外,公司非流通股股东还作出如下特别承诺：
关于业绩增长的特别承诺
第一大股东航民集团追加承诺,公司2006年、2007年净利润在2005年净利润(3291.35万元)的基础上年复合增长40%以上,具体如下：
公司2006年经审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长40%以上(含40%)。若不能达到,则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金,追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%(本次股改后流通股所占比例)。
公司2007年经审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长96%以上(含96%)。若不能达到,则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金,追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%(本次股改后流通股所占比例)。
上述追送现金条件一旦触发,将于当年年度股东大会开完后10个工作日内实施。
n 第一大股东航民集团和第二大股东万向集团的限售承诺：
① 若因"公司2006、2007年净利润复合增长率低于40%"而触发现金追送条款,则在现金追送实施完毕后12个月内不上市流通,在前项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十。
② 若没有触发追送现金条款,则自2007年股东大会决议公告之日起,12个月内不上市流通,在前项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,24个月内不超过百分之十。
n 关于现金分红的承诺
航民集团、万向集团和杭钢集团同时承诺,若本次股权分置改革方案获准实施,则以上三位股东将在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案,并保证投赞成票。
2、方案实施的内容
公司用资本公积金向全体流通股股东按10：4.8转增股份,转增股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 浙江航民实业集团有限公司 102,000,000 35.79 0 0 102,000,000 31.31
2 万向集团公司 62,000,000 21.75 0 0 62,000,000 19.03
3 杭州钢铁集团公司 16,000,000 5.61 0 0 16,000,000 4.91
4 佛山市顺德金纺集团有限公司 8,000,000 2.81 0 0 8,000,000 2.46
5 国营邵阳第二纺织机械厂 6,000,000 2.11 0 0 6,000,000 1.84
6 太平洋机电(集团)有限公司 6,000,000 2.11 0 0 6,000,000 1.84
- 合计 200,000,000 70.18 0 0 200,000,000 61.39
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年5月23日
2、转增股份上市日：2006年5月25日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年5月25日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G航民",股票代码"600987"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司股权分置改革方案的实施对象为2006年5月23日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致。
六、股权结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股 境内法人持有股份 200,000,000 70.18 -200,000,000 0 0
非流通股合计 200,000,000 70.18 -200,000,000 0 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 0 200,000,000 200,000,000 61.39
合计 0 0 200,000,000 200,000,000 61.39
无限售条件的流通股份 A股 85,000,000 29.82 40,800,000 125,800,000 38.61
无限售条件的流通股份合计 85,000,000 29.82 40,800,000 125,800,000 38.61
股份总额 285,000,000 100.00 40,800,000 325,800,000 100.00
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 浙江航民实业集团有限公司 0.00% 承诺履行完成后12个月内 无
5.00% 承诺履行完成后24个月内
10.00% 承诺履行完成后36个月内
31.31% 承诺履行完成后36个月后
2 万向集团公司 0.00% 承诺履行完成后12个月内 无
5.00% 承诺履行完成后24个月内
10.00% 承诺履行完成后36个月内
19.03% 承诺履行完成后36个月后
3 其他非流通股股东 11.05% G+12个月后 无
注：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。
八、其他事项
1、咨询联系方式
公司地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 邮政编码：311241
电话： 0571-82557359
传真： 0571-82553288
2、财务指标变化
方案实施后公司资产、负债、所有者权益、净利润不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后,公司股本总数增加到325,800,000股,按公司新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为0.1元。
九、备查文件
1、浙江航民股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、浙江航民股份有限公司股权分置改革说明书；
4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；
5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；
6、第一创业证券关于航民股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；
7、浙江天册律师事务所关于航民股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
浙江航民股份有限公司董事会
二零零六年五月十九日
