每日必读保荐机构：
二○○六年四月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定和意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书(摘要)签署日,本公司全部六家非流通股股东,即浙江航民实业集团有限公司、万向集团公司、杭州钢铁集团公司、佛山市顺德金纺集团有限公司、国营邵阳第二纺织机械厂和太平洋机电(集团)有限公司,均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、本公司非流通股中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需经有权部门审批同意。
3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。
4、根据中国证券监督管理委员会的相关规定,临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的通过。
5、本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
以浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85,000,000股为基数,用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的航民股份全体流通股股东转增34,000,000股股票,流通股股东每持有10股可获得转增股份4.0股,非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式,此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.51股。
二、非流通股股东的承诺事项
提出公司本次股权分置改革动议的非流通股股东除履行法定最低承诺外,还做出如下特别承诺：
① 第一大股东航民集团和第二大股东万向集团同时承诺,其持有的原非流通股份自本次股权分置改革完成之日起,36个月内不通过上市交易方式出售。
② 航民集团、万向集团和杭钢集团同时承诺,若本次股权分置改革方案获准实施,则以上三位股东将在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案,并保证投赞成票。
以上承诺人保证：不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月26日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日-2006年5月15日。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自4月3日起停牌,最晚于4月13 日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在4月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在4月12日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0571-82557359,0571-82551588 转 2657
传 真：0571-82553288
电子信箱：hmgf@hmgf.com
公司网站：http://www.hmgf.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据相关法律、法规,从有利于市场稳定和发展,兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡,着眼于公司的长期发展,保护投资者特别是公众投资者的合法权益出发,本公司全部非流通股股东：航民集团、万向集团、杭钢集团、顺德金纺、邵阳纺机及太平洋机电以书面形式委托公司董事会召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革动议由公司所有非流通股股东共同提出,上述股东合计持有航民股份20,000万股股份,占公司总股本的70.18%,占非流通股总数的100.00%,超过三分之二,符合《上市公司股权分置管理办法》的要求。
1、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东向流通股股东实施对价安排,以换取所持有非流通股份的流通权,具体方案为：在现有流通股股本8,500万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增3,400万股股份,流通股股东每10股获得4.0股转增股份,若换算成送股方式,相当于流通股股东每持有10股获送2.51股,非流通股股东以此获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
一旦股权分置改革方案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
流通股股东获得的对价股份,在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权,但其股份的流通应根据承诺安排进行。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 航民集团 0.00% G+36个月内 无
31.97% G+36个月后
2 万向集团 0.00% G+36个月内 无
19.44% G+36个月后
3 杭钢集团 0.00% G+12个月内 无
5.00% G+24个月内
5.02% G+24个月后
4 其他非流通股股东 6.27% G+12个月后 无
注：G为股权分置改革方案获得通过,公司股票以"G航民"的名称开盘交易的首个交易日
4、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 200,000,000 减少200,000,000 0
有限售条件的流通股 0 增加200,000,000 200,000,000
无限售条件的流通股 85,000,000 增加34,000,000 119,000,000
股份总额 285,000,000 增加34,000,000 319,000,000
本次股权分置改革方案实施后,公司股东的持股比例将发生变动,公司股本总数将增加,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因为股权分置改革方案的实施而发生变化。
改革方案实施后,公司股东的持股比例如下表：
改革实施前 改革实施后
股东名称 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
浙江航民实业集团有限公司 10,200.00 35.79 10,200.00 31.97
万向集团公司 6,200.00 21.75 6,200.00 19.44
杭州钢铁集团公司 1,600.00 5.61 1,600.00 5.02
佛山市顺德金纺集团有限公司 800.00 2.81 800.00 2.51
国营邵阳第二纺织机械厂 600.00 2.11 600.00 1.88
太平洋机电(集团)有限公司 600.00 2.11 600.00 1.88
流通A股 8,500.00 29.82 11,900.00 37.30
合计 28,500.00 100.00 31,900.00 100.00
5、其他需要说明的事项
(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价的主要内容,并且有权参加相关股东会议的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,公司董事会决定将2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分,故本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
针对上述事项,公司本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江天册律师事务所认为,将临时股东大会与相关股东会议合并举行,并将资本公积金转增股本的方案与股权分置改革方案作为同一议案进行表决,具有合理性,相关法律、法规也无禁止性规定。因此公司将临时股东大会与相关股东会议合并召开的做法,不会构成公司股权分置改革的法律障碍。
(2)本次股权分置改革对价安排采取资本公积金向流通股股东转增股本的方案,该方案符合国家实施股权分置改革的大政方针,保护了流通股股东的利益。而且,方案也得到了所有非流通股股东的同意,保障了非流通股股东的相关利益。
针对上述事项,公司本次股权分置改革聘请的保荐机构认为本次股权分置改革对价安排体现了公司的历史背景和现状,符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
公司本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江天册律师事务所认为本次股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益,符合法律、法规的规定。同时,根据航民集团和万向集团持有本公司股份的情况,其完全有能力履行其所做的承诺。
(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,航民股份的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。航民股份截至2005年12月31日的财务报告已经完成审计,公司2005年年度报告已于2006年3月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》进行了披露。
(4)公司三届十次董事会审议通过的2005年年度分配预案每10股派1元(含税)尚需经年度股东大会审议,若该预案得到年度股东大会审议通过,则上述分配方案将于股改方案实施前先予以实施。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
航民股份本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排,对价安排的实施兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益,尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。
1、对价标准的制定依据
(1)改革方案实施后的理论股票价格
本次股权分置改革实施后,公司所有股份即获得全流通,公司的价值将在证券市场上得到更为公允的体现,随着全流通市场的建立和完善,上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同,因而,在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时,我们主要参考了美国市场中同类可比上市公司的市净率,以及公司2005年经审计的每股净资产。
① 方案实施后合理市净率的确定
目前美国纺织类可比上市公司市净率情况如下表。综合分析美国证券市场上一些与航民股份盈利水平相当上市公司的市净率,它们的最大值为1.95,最小值为0.91,平均值为1.37。
在参考上述美国成熟市场中同类上市公司市净率水平的基础上,综合考虑航民股份的行业特点、盈利能力和未来的成长性等因素,我们认为公司股票全流通获得合理市净率水平至少应该能够达到1倍。
部分美国纺织行业可比上市公司市净率 (数据截止日期2006.3.31)
可比公司(Companies) 净资产收益率(Roe%) 市净率(P/B)
Ashworth Inc. (ASHW) 3.39 1.13
Benetton Group SpA (BNG) 7.51 1.4
Cutter & Buck Inc. (CBUK) 7.02 1.69
Hartmarx Corp. (HMX) 9.77 1.19
Jones Apparel Group Inc. (JNY) 9.52 1.34
Superior Uniform Group Inc. (SGC) 2.47 0.91
Tommy Hilfiger Corp. (TOM) 7.36 1.16
Warnaco Group Inc. (WRNC) 10.19 1.95
平均值 7.15 1.37
最大值 10.19 1.95
最小值 2.47 0.91
数据来源：finance.yahoo.com
② 公司每股净资产
根据公司2005年年度报告披露,2005年公司每股净资产为3.46元,我们以此作为计算依据。
③ 方案实施后理论股票价格
根据以上确定的合理市净率及每股净资产,计算出方案实施后的公司理论股票价格为3.46元/股。
(2)对价计算
假设：
n R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
n P 为股权分置改革方案实施前流通股股东持股成本；
n Q 为股权分置改革方案实施后理论股票价格。
为了保证改革前后流通股股东利益不受损害,则R至少应满足下列等式：
P = Q × ( 1 + R )
考虑了二级市场换手率和股价走势等因素,我们选取自2005年6月1日每10股派1元除息以来曾达到的最高价4.15元/股(2005年9月19日)作为改革实施方案前的流通股股东持股成本,即P的估计值。由前述可知改革方案实施后的理论股票价格,即Q取值为3.46元/股,从而,根据上述等式可以得出R=0.20,即：当非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通股支付的股份数量为2.0股时,流通股股东的利益在改革前后保持不变,不会发生损失。
2、对流通股股东利益进一步保障
为充分保障流通股股东的利益,提出本次股权分置改革动议的全体非流通股股东一致同意将向每股流通股支付的股份数量提高至0.251股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.51股股份的对价。
3、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后原流通股股东的持股比例不变的情况下,送股与向流通股转增股本之间存在对应关系,流通股股东每持有10股获送2.51股相当于在转增股本的情况下流通股股东每持有10股获得4.0股转增股份。
基于上述考虑,本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每持有10股获得4.0股的转增股份。
4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,本方案计算对价标准的理论依据建立在流通股股东利益不受损失的基础之上,对价的计算结果保护了流通股股东的利益,最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障,这将降低改革对公司股价的影响,有利于公司的长期发展。
二、非流通股股东的承诺事项以及履约保证安排
1、非流通股股东的承诺
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东做出法定最低承诺,此外：
① 第一大股东航民集团和第二大股东万向集团同时承诺,其持有的原非流通股份自本次股权分置改革完成之日起,36个月内不通过上市交易方式出售。
② 航民集团、万向集团和杭钢集团同时承诺,若本次股权分置改革方案获准实施,则以上三位股东将在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案,并保证投赞成票。
③ 公司非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上交所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排
非流通股股东所持有的获得流通权的股份,将由公司董事会在中国证券登记结算公司上海分公司办理法定锁定期限内的锁定事宜,在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。
本公司保荐机构将在改革方案实施后,根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。
3、违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求其做出相应赔偿。
4、承诺人声明
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由全部非流通股股东：航民集团、万向集团、杭钢集团、顺德金纺、邵阳纺机及太平洋机电共同提出,以上股东合计持有公司股份200,000,000股,占公司总股本的70.18%,为公司非流通股总数的100%,超过三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截至本说明书公告日,上述股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 所占比例 股份类别
浙江航民实业集团有限公司 102,000,000 35.79% 社会法人股
万向集团公司 62,000,000 21.75% 社会法人股
杭州钢铁集团公司 16,000,000 5.61% 国有法人股
佛山市顺德金纺集团有限公司 8,000,000 2.81% 社会法人股
国营邵阳第二纺织机械厂 6,000,000 2.11% 国有法人股
太平洋机电(集团)有限公司 6,000,000 2.11% 国有法人股
合计 200,000,000 70.18% --
根据上述股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果,截至本说明书公告日,上述所有股东所持公司股份没有权属争议,不存在质押、冻结情形。
四、本次股权分置改革面临的风险及对策
(一)无法及时获得有权部门批准的风险
由于公司部分非流通股为国有法人股,本次股权分置改革涉及国有资产处置,根据有关规定,该部分股份的处置需经有权部门批准,并在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件,能否及时取得有权部门的批准文件存在不确定性。
若在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得有权部门的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会和相关股东会议。延期公告将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。
(二)无法得到临时股东会议暨相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司将在保荐机构的协助下,充分做好与流通股股东的沟通工作,同时进一步完善股权分置改革方案,以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后,按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股票价格波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险,可能会加剧公司股票价格的波动幅度,可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制,公司将敦促非流通股股东遵守承诺,并及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书前的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、截至本说明书公告日之前两日,本公司聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司未持有公司流通股股份,并且在之前的六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
2、截至本说明书公告日之前两日,本公司聘请的律师事务所浙江天册律师事务所未持有公司流通股股份,并且在之前的六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
第一创业证券有限责任公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：航民股份本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则,公司非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此,本保荐机构同意推荐航民股份进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
浙江天册律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：航民股份具备实施股权分置改革的主体资格；航民股份的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；航民股份本次股权分置改革方案内容合法,符合《公司法》、国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会等相关法律、法规及规范性文件的规定；在目前阶段已履行了必要的法律程序,符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》等法规、规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需在公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始之前取得有权部门审核批准,并经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过以及上海证券交易所的确认后实施。
(此页无正文,为浙江航民股份有限公司股权分置改革说明书摘要盖章页)
浙江航民股份有限公司董事会
二○○六年四月三日
