本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江航民股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年3月26日下午在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人,实到董事 7人。董事管大源、沈长寿因公务未能出席,委托董事长朱重庆先生代为出席并行使投票表决权。公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议 ,会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会董事认真审议,会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

    1、 关于公司《2005年度总经理工作报告》的议案

    9票同意, ,0票反对 ,0票弃权。

    2、 关于公司《2005年度董事会工作报告》的议案

    9 票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    3、 关于公司《2005年度财务决算报告》的议案

    9 票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    4、 关于公司《2006年度财务预算报告》的议案

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    5、 关于公司2005年度计提八项资产减值准备及核销坏帐的议案

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    6、 关于公司2006年度日常关联交易的议案

    公司三位独立董事对该议案发表了独立意见,均表示同意。三位关联董事回避表决。

    6票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    7、 关于公司2005年度利润分配预案的议案

    公司2005年度会计报表已经浙江天健会计师事务所审计,2005年度公司(母公司)实现净利润33,194,435.44元。根据本公司章程规定,拟对2005年度实现净利润按10%提取法定盈余公积3,319,443.54元,按5%提取法定公益金1,659,721.77元,不提取任意盈余公积,加上年初未分配利润146,873,575.57元,减去2004年度利润分配28,500,000.00元,实际可供股东分配的利润146,588,845.70元。根据公司发展及实际经营情况,建议2005年度利润分配预案为：以截至2005年12月31日止本公司总股本285,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),合计派发现金28,500,000.00元,剩余未分配利润全部结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    8、 关于公司《2005年年度报告全文及摘要》的议案

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    9、 关于公司募集资金项目实施情况专项报告的议案

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    10、 关于控股子公司杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司分别收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算后资产实施绿色纺织品印染后整理项目收购情况专项报告的议案

    经公司三届九次董事会会议和2005年第二次临时股东大会审议批准,公司拟使用募集资金,与香港富民投资有限公司共同投资设立杭州航民达美染整有限公司,与香港裕民国际投资有限公司共同投资设立杭州航民美时达印染有限公司。两家公司成立后,计划分别收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算评估后的净资产,并利用原有生产场地和设备等,适当添加部分高档印染后整理设备,实施绿色纺织品印染后整理技改项目。拟设立的杭州航民达美染整有限公司的注册资本为1,900万美元(折合人民币约15,200万元),注册地为杭州市萧山区瓜沥镇。公司拟以现金出资1,425万美元(折合人民币约11,400万元),占注册资本的比例为75%,香港富民投资有限公司拟以现金出资475万美元(折合人民币约3,800万元),占注册资本的比例为25%。拟设立的杭州航民美时达印染有限公司的注册资本为750万美元(折合人民币约6,000万元),注册地为杭州市萧山区坎山镇。公司拟以现金出资562.50万美元(折合人民币约4,500万元),香港裕民国际投资有限公司以现金出资187.50万美元(折合人民币约1,500万元),占注册资本的比例为25%。

    2006年2月9日,杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司在杭州市工商行政管理局注册登记,取得注册号为企合浙杭总字第007282号和企合浙杭总字第007281号《企业法人营业执照》,注册资本分别为1,900万美元和750万美元,实收资本为零美元。2006年3月3日,杭州航民美时达印染有限公司收到公司投入的第一期注册资本人民币22,606,875.00元(折合2,812,500.00美元),收到香港裕民国际投资有限公司投入的第一期注册资本937,500.00美元。

    浙江勤信资产评估有限公司接受杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司的委托,以2005年12月31日为评估基准日,采用加和法,对两公司拟转让的资产和相关负债进行了评估,于2006年3月24日分别出具了《杭州达美染整有限公司资产评估报告书》(浙勤评报字〔2006〕第13号和《杭州美时达印染有限公司资产评估报告书》(浙勤评报字〔2006〕第14号。经评估,杭州达美染整有限公司资产净额为150,965,200.77元；杭州美时达印染有限公司资产净额为51,933,003.90元。

    本次评估完成后,根据公司2005年度第二次临时股东大会审议通过的收购价格确定原则和相关授权委托事宜,并依据本次评估结果,杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司于2006年3月25日分别与杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司签订了《资产转让协议》。

    协议主要内容：(1)杭州达美染整有限公司的收购价格为其评估后的资产净额150,965,200.77元；杭州美时达印染有限公司的收购价格为其评估后的资产净额51,933,003.90元。(2)公司控股子公司杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司于协议签订日起45日内支付55%转让款以后, 被收购公司自2006年1月1日起产生的净利润归新设公司所有。剩余转让款项应在协议签订日起90日内全部付清。

    公司独立董事对本收购项目专项报告发表了独立意见,认为本次收购忠实地履行了相关股东大会决议,有利于公司做强主业和长远发展,均表示同意。

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    11、 关于股份公司本部采用国产印染后整理关键设备实施技术改造项目的议案

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    12、 关于解聘及聘任董事会证券事务代表的议案

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    13、 关于召开2005年度股东大会的议案

    9票同意 ,0票反对 ,0票弃权。

    公司2005年度股东大会通知如下：

    一、 会议召开时间：2006年4月27日上午9:00

    二、 会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)

    三、 会议召开方式：现场投票

    四、 会议议题：

    1、 审议关于公司《2005年度董事会工作报告》的议案；

    2、 审议关于公司《2005年度监事会工作报告》的议案；

    3、 审议关于公司2005年度报告全文及摘要的议案；

    4、 审议关于公司《2005年度财务决算报告》的议案；

    5、 审议关于公司《2006年度财务预算报告》的议案；

    6、 审议关于公司2005年度利润分配方案的议案;

    7、 审议关于公司控股子公司杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司分别收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算后资产实施绿色纺织品印染后整理项目收购情况专项报告的议案；

    五、 会议出席对象：

    1、 截止2006年4月20日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    2、 公司董事、监事和高级管理人员；

    3、 公司聘任的律师、保荐代表人。

    六、 会议登记办法：

    1、 股东登记时,自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

    2、 登记时间：2006年4月24日,上午9:00-11:00,下午13:00-17:00(信函登记以收到邮戳为准)。

    3、 登记地点：公司证券部(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村),邮编：311241。

    4、 联系电话：0571－82557359,82575698;0571－82553288(传真)

    5、 联系人：朱春燕女士、朱佳佳女士。

    七、 其他事项：与会股东(委托代理人)费用自理,股东登记表及授权委托书附后。

    特此公告。

    

浙江航民股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月二十八日

    股东登记表

    截止2006年4月20日下午3:00交易结束时,本公司(或本人)持有航民股份股票,现登记参加浙江航民股份有限公司2005年度股东大会。

    姓名(或名称)： 联系电话：

    身份证号(或注册号)： 股东账户：

    持有股数： 日期： 年 月 日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席浙江航民股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    (个人股) (法人股)

    股东账户号： 股东账户号：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号： 法定代表人签字：

    日期： 年 月 日 日期： 年 月 日