本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次股东大会没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    浙江航民股份有限公司于2005年12月30日上午在杭州萧山航民宾馆会议室举行。出席会议的股东及股东代表 4人,代表有表决权的股份数18600 万股 ,占公司总股本的 65.26％。本次会议无社会公众股股东及股东代表参加。会议由公司董事长朱重庆先生主持,公司董事、监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、会议议案审议情况

    经与会股东认真审议,大会以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于使用募集资金设立杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司的议案》

    为实施绿色纺织品印染后整理项目的需要,公司和香港富民投资有限公司共同出资设立杭州航民达美染整有限公司；和香港裕民国际投资有限公司共同出资设立杭州航民美时达印染有限公司。其中,杭州航民达美染整有限公司的注册资本为1900万美元(折合人民币约15,200万元),注册地为杭州市萧山区瓜沥镇。公司以现金出资,出资额为1425万美元(折合人民币约11,400万元),占注册资本的比例为75％,香港富民投资有限公司以现金出资475美元(折合人民币约3800万元),占注册资本的比例为25％。杭州航民美时达印染有限公司的注册资本为750万美元(折合人民币约6000万元),注册地为杭州市萧山区坎山镇。公司以现金出资,出资额为562.5万美元(折合人民币约4500万元),占注册资本的比例为75％,香港裕民国际投资有限公司以现金出资187.5万美元(折合人民币约1500万元),占注册资本的比例为25％。

    表决结果：18600万股同意,占有表决权的出席股东所代表股份数的100%； O股反对； O股弃权。

    2、审议通过了《关于新设公司分别收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算后资产实施绿色纺织品印染后整理项目的议案》

    由于受到国家宏观调控、土地政策从紧的影响,无法按计划如期实施该项目,为了尽快解决项目的实施问题,经过反复论证,拟通过收购加改造的模式来实施该项目,即以募集资金新设杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司分别对应收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算评估后的净资产,利用原有生产设备、厂房等固定资产,同时再引进部分关键生产设备和改进生产工艺,优化产品结构,整合生产流程,全面实施清洁生产,实现项目的成功对接,实施绿色纺织品印染后整理项目。

    (1)收购价格的确定原则

    本次收购方案确定2005年12月31日为评估基准日,收购标的资产为截止该日清算后经评估的净资产。整个收购计划预计将于2006年3月31日前完成。2006年1月1日基准日以后的净利润在新设公司分别支付一定比例的收购款项后归新设公司所有。

    (2)可行性

    通过收购加改造方式实施绿色纺织品印染后整理项目,既解决了阻碍原方案实施的土地和选址问题,同时拟收购的资产均为棉布和混纺织物的印染加工设备和厂房等固定资产,主要生产设备和厂房等配套设施可以作为绿色纺织品印染后整理项目的固定资产,从而实现项目的成功对接。

    通过"收购加改造"方式,除了在固定资产方面实现成功的生产"硬件"对接以外,还可以实现企业管理人员、技术人员、熟练工人以及市场营销网络等生产"软件"的成功对接,从而大大缩短了原来项目生产建设周期,使募集资金尽快发挥经济效益。

    经过前期积极沟通协调,项目的初步设想和实施方案得到了地方政府的大力支持。

    (3)股东大会授权事宜

    为了确保项目的顺利实施,公司2005年第二次临时股东大会通过该项议案后,授权董事会在不超过两家新设公司注册资本额的前提下,根据评估值确定交易价格,签订交易协议,办理相关收购事宜。

    (4)信息披露事宜

    本次以收购加改造模式启动绿色纺织品印染后整理项目以后,募集资金的具体使用情况和工程进度将在有关定期报告和临时报告中予以披露。

    表决结果:18600万股同意,占有表决权的出席股东所代表股份数的100%；0股反对；0股弃权。

    3、审议通过了《关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    2005年5月公司年度股东大会审议通过了《关于将部份募集资金暂时补充流动资金》的议案,将闲置募集资金5000万元用于公司流动资金的周转。根据目前募集资金项目的实施进度以及未来公司的投资计划,预计未来仍有部份募集资金闲置。为了充分发挥资金使用效益,在确保募集资金项目正常实施的前提下,公司拟将总额不超过8000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过六个月。

    表决结果：18600万股同意,占有表决权的出席股东所代表股份数的100%；0股反对；0股弃权。

    4、审议通过了《关于调整新建热电联产项目和钱江热电联产项目募集资金投资规模的议案》

    按照招股说明书投资计划,新建热电联产项目和钱江热电联产项目原计划分别投资18,258.56万元和16,247.7 万元,共计34,506.26万元。目前根据两个项目的募集资金实际使用情况,新建热电联产项目在实施的过程中,在确保工程质量的前提下厉行节约,千方百计节省开支,降低工程成本,从而使项目结余约2400万元；钱江热电联产项目在实施过程中,由于设备涨价以及打桩费、土地使用面积和配套设施增加等原因,使得该项目尚存在一定资金缺口。因此,公司拟调整两个热电联产项目的募集资金投资规模,将新建热电联产项目的节余募集资金约2400万元全部调整到钱江热电联产项目。

    表决结果:18600万股同意,占有表决权的出席股东所代表股

    份数的100%；O 股反对； O 股 弃权。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会由北京市金杜律师事务所袁丽娜律师到场见证,并出具了《法律意见书》,认为大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字的股东大会决议

    2、见证律师出具的法律意见书

    特此公告

    

浙江航民股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月30日