本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江航民股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005年11月28日下午在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人,实到董事 8 人, 授权委托 1人。董事沈长寿先生因公务未能出席,委托管大源先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议 ,会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会董事认真审议,会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

    1. 会议以9票通过,O票反对,O票弃权,审议通过了《关于使用募集资金设立杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司的议案》

    为实施绿色纺织品印染后整理项目的需要,公司和香港富民投资有限公司共同出资设立杭州航民达美染整有限公司；和香港裕民国际投资有限公司共同出资设立杭州航民美时达印染有限公司。其中,杭州航民达美染整有限公司的注册资本为1900万美元(折合人民币约15,200万元),注册地为杭州市萧山区瓜沥镇。公司以现金出资,出资额为1425万美元(折合人民币约11,400万元),占注册资本的比例为75%,香港富民投资有限公司以现金出资475美元(折合人民币约3800万元),占注册资本的比例为25 %。杭州航民美时达印染有限公司的注册资本为750万美元(折合人民币约6000万元),注册地为杭州市萧山区坎山镇。公司以现金出资,出资额为562.5万美元(折合人民币约4500万元),占注册资本的比例为75%,香港裕民国际投资有限公司以现金出资187.5万美元(折合人民币约1500万元),占注册资本的比例为25 %。

    使用募集资金新设两家公司可以尽快发挥募集资金的使用效益,充分利用中外合资企业的优惠政策,也有利于以公司形式实施内部管理和控制。

    公司三位独立董事对该议案发表了独立意见,均表示同意。

    2. 会议以9票通过,O票反对,O票弃权,审议通过了《关于新设公司分别收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算后资产实施绿色纺织品印染后整理项目的议案》

    由于受到国家宏观调控、土地政策从紧的影响,无法按计划如期实施该项目,为了尽快解决项目的实施问题,经过反复论证,拟通过收购加改造的模式来实施该项目,即以募集资金新设杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司分别对应收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算评估后的净资产,利用原有生产设备、厂房等固定资产,同时再引进部分关键生产设备和改进生产工艺,优化产品结构,整合生产流程,全面实施清洁生产,实现项目的成功对接,实施绿色纺织品印染后整理项目。

    (1) 收购对象的情况

    杭州达美染整有限公司：公司主营各类化纤、混纺、全棉织物的印染整理。成立于1993年12月27日,由香港富民投资有限公司、浙江航民实业集团有限公司共同投资设立,注册资本为699万美元,其中,香港富民投资有限公司持股 81%,浙江航民实业集团有限公司持股 19%。注册地为萧山区瓜沥镇,系中外合资企业。公司拥有国际国内一流的印染、水洗及后整理设备,拥有2条棉布轧染生产线。年印染各档面料1.2亿米,其中棉印染加工3000万米。公司连年被评为杭州市文明单位、萧山区百强企业、“双优”三资企业。2004年该公司主营业务收入 32,936.90万元；截止2005年10月31日,该公司总资产19376.09万元(未评估),净资产11500.2万元(未评估)。

    杭州美时达印染有限公司：公司主营业务是印染加工各档纯棉面料。成立于1996年12月24日,由深圳富春东方(集团)有限公司、浙江航民实业集团有限公司、杭州萧山航民控股有限公司三方共同投资组建,注册资本为人民币1430万元,其中,深圳富春东方(集团)有限公司持股68.5%,浙江航民实业集团有限公司持股18.9%,杭州萧山航民控股有限公司持股公司持股12.6%,注册地为萧山区坎山镇,系民政福利企业。公司拥有国内先进的生产设备,拥有棉印染生产线5条,圆网印花线1条,年加工量5000万米,产品以出口为主。2004年该公司主营业务收入14,092.59万元；截止2005年10月31日,该公司总资产10179.65万元(未评估),净资产5045.04万元(未评估)。

    (2)收购价格的确定原则

    本次收购方案确定2005年12月31日为评估基准日,收购标的资产为截止该日清算后经评估的净资产。整个收购计划预计将于2006年3月31日前完成。2006年1月1日基准日以后的净利润在新设公司分别支付一定比例的收购款项后归新设公司所有。

    (3)可行性

    通过收购加改造方式实施绿色纺织品印染后整理项目,既解决了阻碍原方案实施的土地和选址问题,同时拟收购的资产均为棉布和混纺织物的印染加工设备和厂房等固定资产,主要生产设备和厂房等配套设施可以作为绿色纺织品印染后整理项目的固定资产,从而实现项目的成功对接。

    通过“收购加改造”方式,除了在固定资产方面实现成功的生产“硬件”对接以外,还可以实现企业管理人员、技术人员、熟练工人以及市场营销网络等生产“软件”的成功对接,从而大大缩短了原来项目生产建设周期,使募集资金尽快发挥经济效益。

    经过前期积极沟通协调,项目的初步设想和实施方案得到了地方政府的大力支持。

    (4)股东大会授权事宜

    公司2005年第二次临时股东大会通过该项议案后,授权董事会在不超过两家新设公司注册资本额的前提下,根据评估值确定交易价格,签订交易协议,办理相关收购事宜。

    (5)信息披露事宜

    本次以收购加改造模式启动绿色纺织品印染后整理项目以后,募集资金的具体使用情况和工程进度将在有关定期报告和临时报告中予以披露。

    公司三位独立董事对该议案发表了独立意见,均表示同意。

    3. 会议以9票通过,O票反对,O票弃权,审议通过了《关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    2005年5月公司年度股东大会审议通过了《关于将部份募集资金暂时补充流动资金》的议案,将闲置募集资金5000万元用于公司流动资金的周转。根据目前募集资金项目的实施进度以及未来公司的投资计划,预计未来仍有部份募集资金闲置。为了充分发挥资金使用效益,在确保募集资金项目正常实施的前提下,公司拟将总额不超过8000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过六个月。

    4.会议以9票通过,O票反对,O票弃权,审议通过了《关于调整新建热电联产项目和钱江热电联产项目募集资金投资规模的议案》

    按照招股说明书投资计划,新建热电联产项目和钱江热电联产项目原计划分别投资18,258.56万元和16,247.7 万元,共计34,506.26万元。目前根据两个项目的募集资金实际使用情况,新建热电联产项目约有2400万元节余,而钱江热电联产项目尚存在一定缺口。因此,公司拟调整两个热电联产项目的募集资金投资规模,将新建热电联产项目的节余募集资金约2400万元全部调整到钱江热电联产项目。

    5. 会议以9票通过,O票反对,O票弃权,审议通过了《关于调整董事会战略委员会和董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

    鉴于公司董事、独立董事人员发生变动,为保障董事会专门委员会的正常运作,需相应调整董事会战略委员会和董事会薪酬与考核委员会委员。推选朱建庆先生为董事会战略委员会委员,朱德水先生不再担任董事会战略委员会委员。推选吕福新先生为董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员,并担任董事会薪酬与考核委员会主任；胡祖光先生不再担任董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会薪酬与考核委员会主任。

    6. 会议以9票通过,O票反对,O票弃权,审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

    鉴于本次董事会会议审议的上述相关议案需经股东大会审议通过,故提议董事会召开2005年第二次临时股东大会

    公司2005年第二次临时股东大会通知如下：

    一、会议召开时间：2005年12月30日(星期五)上午9：00,会期半天。

    二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)。

    三、会议召开方式：现场投票。

    四、会议议题：

    1、关于使用募集资金设立杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司的议案

    2、关于新设公司分别收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算后净资产实施绿色纺织品印染后整理项目的议案

    5.关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    6.关于调整新建热电联产项目和钱江热电联产项目募集资金投资规模的议案

    五、会议出席对象：

    1、截止2005年12月26日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘任律师、保荐代表人。

    六、会议登记办法：

    1、股东登记时,自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年12月27日上午9：00-11：00,下午13：30-17：00(信函登记以收到邮戳为准)。

    3、登记地点：公司证券部(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村),邮编：311241。

    4、联系电话：0571-82557359,0571-82553288(传真)。

    5、联系人：朱春燕女士。

    七、其他事项：与会股东(委托代理人)费用自理,股东登记表及授权委托书附后。

    特此公告。

    浙江航民股份有限公司

    董事会

    二OO五年十一月二十八日

    股东登记表

    截止2005年12月26日下午3：00交易结束时,本公司(或本人)持有航民股份股票,现登记参加浙江航民股份有限公司2005年第二次临时股东大会。

    姓名(或名称)： 联系电话：

    身份证号(或注册号)： 股东账户：

    持有股数： 日期： 年 月 日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席浙江航民股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    (个人股) (法人股)

    股东账户号： 股东账户号：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号： 法定代表人签字：

    日期： 年 月 日 日期： 年 月 日