本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    金额单位：人民币万元

关联交易  按产品或劳务等                                                    占同类交 上年的
类别      进一步划分            关联人                         预计总金额   易的比例 总金额
销售产品  蒸汽及电力            浙江航民实业集团有限公司      25            0.12%    17.16
                                杭州萧山纺丝厂                1100          5.31%    953.88
                                杭州萧山航民宾馆              25            0.12%    20.04
                                杭州萧山航民商场              10            0.05%    6.92
                                杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司  250   2325    1.21%    189.17
                                杭州萧山航民污水处理有限公司  85            0.41%    77.15
                                杭州萧山航民非织造布有限公司  350           1.69%    287.65
                                杭州萧山航民水泥粉磨厂        480           2.32%    433.71
接受劳务  污水处理费、工业水    杭州萧山航民污水处理有限公司      1700      100%     1333.77
       

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方的基本资料及关系

    (1)存在控制关系的关联方(金额单位：人民币万元)

             注册                                         法定代  注册   2005 年预计
企业名称     地址   主营业务                与本公司关系  表人    资本   关联交易总额
浙江航民实业 浙江   轻纺产品的制造、加      母公司，持有  朱校相  32518  25
集团有限公司 萧山   工、开发、销售，实业    本公司35.79%
                    投资，房地产投资等      股权
       

    (2)不存在控制关系但有交易往来的关联方(金额单位：人民币万元)

               注册                                       法定代   注册   2005 年预计
企业名称       地址  主营业务              与本公司关系   表人     资本   关联交易总额
杭州萧山纺丝   浙江  纺丝、印刷、丝织      同一母公司     张可强   950    1150
厂             萧山
杭州萧山航民   浙江  住宿、饮食、          同一母公司     李乐英   608    25
宾馆           萧山  饮料、烟等
杭州萧山航民   浙江  日用百货、电工电料、  同一母公司     王杏英   49.3   160
商场           萧山  小五金、针织纺织、化
                     工染料等
杭州萧山稀贵   浙江  金属冶炼、电解铜、铜  同一母公司     沈宝璋   4000   250
金属冶炼有限   萧山  制品加工
公司
杭州萧山航民   浙江  污水处理、工业水处理  参股公司，持   沈建华   6000   1785
污水处理有限   萧山                        股比例为49％
公司
杭州萧山航民   浙江  生产销售非织造合成    同一母公司     陈国庆   500    350
非织造布有限   萧山  革基布、装饰布、土木
公司                 材料、过滤材料
杭州萧山航民   浙江  水泥、纸袋、水泥制品  同一母公司     朱秀明   83.3   490
水泥粉磨厂     萧山
      

    2、关联方履约能力分析

    以上各关联方均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,也不会形成本公司的坏账损失。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易双方主要参照市场价格定价,如果没有市场价格按照成本加成定价,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    本公司具有独立、完整的产供销体系,但由于公司所处地理位置和行业等限制,不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括公司及控股子公司杭州航民热电有限公司向关联方销售电力、蒸汽产品；关联方为公司(含印染分公司)及控股子公司杭州澳美印染有限公司提供污水处理、工业水处理服务等。

    上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及全体股东利益,不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：本公司2005年4月13日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于公司2005年度日常关联交易的议案》。关联董事朱重庆先生、朱德水先生、高天相先生回避表决,其他参与表决的董事全部同意。

    2、公司三位独立董事事前已认真审阅了董事会议资料,同意将此议案提交董事会讨论,并就该关联交易表决程序及是否符合公司及全体股东利益发表如下独立意见：

    (1)、该议案已经第三届董事会第五次会议审议通过,在审议时三位关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。根据《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》有关规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

    (2)、公司所预计的2005年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围,有利于公司正常经营的顺利进行,预计金额较为合理,定价原则公平、公正、合理,符合公司和全体股东利益,没有损害公司和非关联股东的权益。

    六、关联交易协议签署情况

    2005年4月13日,公司(代表其自身及其所有拥有直接和间接控制权的下属企业)与浙江航民实业集团有限公司(代表其自身及除本公司外其所有拥有直接和间接控制权的下属企业)签订《日常关联交易框架协议》,双方承诺：交易价格主要参照市场价格,如果没有市场价格按照成本加成定价,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,确保交易价格公平、公正、合理,任何一方不得损害另一方的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第五次会议决议

    2、公司独立董事事前认可函及独立意见

    3、日常关联交易框架协议

    

浙江航民股份有限公司董事会

    二OO五年四月十三日