本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    科达集团股份有限公司四届八次董事会会议于2004年5月16日在本公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到9人,公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘双珉先生主持,与会人员经过充分研究和讨论,一致通过并形成如下决议：

    1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》,提交2003年度股东大会审议；

    2、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

    3、审议通过了《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》,提交2003年度股东大会审议；

    4、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润3264.20万元,按照公司章程的规定,提取法定公积金326.42万元,提取法定公益金326.42万元。加上2002年度结转未分配利润10605.47万元,本年度实际可供股东分配的利润为13216.83万元。

    根据2002年度股东大会决议,公司公开发行股票并上市成功的当年,新老股东共享公司滚存利润。2004年4月26日,公司股票成功在上交所上市,经董事会研究,本年度的利润分配方案如下：拟按本公司目前总股本10745.824万股为基数,向全体股东按每10股派发现金2元(含税),送红股3股,拟分配股利21,491,648元,送红股32,237,472股,本次分配后的剩余未分配利润结转以后年度分配。

    上述议案提交2003年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

    为进一步拓宽公司的业务范围,增加公司的利润增长点,根据公司经营发展的需要,公司拟在现经营范围中增加“公路养护及交通防护器材的安装施工；水利、水电工程；港口与海岸工程；铁路工程”等业务,变更后的公司经营范围以工商行政管理机关最终核准的为准。

    上述议案提交2003年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    因公司的经营范围和股票发行后的股本结构发生了变化,故拟将公司章程中的有关条款作如下修改：

    (1)将原公司章程第三条“公司现有股份分为法人股、内部职工股和社会个人股”修改为“第三条“公司现有股份分为法人股、内部职工股、社会个人股和社会公众股”。

    (2)将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币7745.8万元"修改为第六条“公司注册资本为人民币10745.824万元”。

    (3)将原公司章程第二章第十三条中的经营范围增加一项“公路养护及交通防护器材安装施工；水利、水电工程；港口与海岸工程；铁路工程”。

    (4)将原公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股7745.824万股,其中法人股:4825.6万股；内部职工股1800.32万股；社会个人股1119.904万股。”修改为第二十条“公司的股本结构为：普通股10745.824万股,其中法人股:4825.6万股；内部职工股1800.32万股；社会个人股1119.904万股；社会公众股3000万股。”

    上述议案提交2003年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行股票后有关事宜的议案》,提交2003年度股东大会审议；

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]31号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股A股3000万股,股票发行完成后,公司的股本结构发生了变化,公司的注册资本需要进行相应的变更,由原7745.824万元变更为10745.824万元,提请股东大会授权董事会办理公司注册资本变更登记的有关事宜,并报请国家有关主管部门审批。

    8、审议通过了《关于聘请公司2004年度审计机构的议案》,提交2003年度股东大会审议；

    鉴于公司的审计机构山东乾聚有限责任会计师事务所的聘期已满,根据公司的经营需要,董事会提请股东大会续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2004年度的审计机构,并授权董事会决定其报酬。

    9、审议通过了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》,提交股东大会审议(详细内容见上交所网站 w w w. s s e.com.cn)；

    10、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    11、关于召开2003年度股东大会的有关事项：

    (1)会议时间：2004年6月18日上午9:30

    (2)会议地点：山东省东营市府前大街276号东营科英激光电子有限公司四楼会议室

    (3)会议议题：

    ①审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    ②审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    ③审议公司《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》；

    ④审议《公司2003年度利润分配方案》；

    ⑤审议《关于变更公司经营范围的议案》；

    ⑥审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行股票后有关事宜的议案》；

    ⑦审议《关于修改公司章程的议案》；

    ⑧审议《关于聘请2004年度审计机构的议案》；

    ⑨审议《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》。

    (4)出席会议人员：

    ①公司全体董事、监事和高级管理人员；

    ②凡在2004年6月11日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)。

    (5)出席会议登记办法及其他事宜：

    ①凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于2004年6月17日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)到本公司办理登记手续,外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。(用信函联系时请提前一周寄出)；

    ②会期半天,与会股东交通和食宿费用自理；

    ③联系地址：山东省东营市府前大街276号

    科达集团股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：257091

    联系电话：0546-8301886传真：0546-8304191

    联系人：韩晓光、刘收田

    特此公告

    

科达集团股份有限公司董事会

    二○○四年五月十八日

    附件：

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人出席科达集团股份有限公司2003年度股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

    股东帐号：

    委托人签章：

    股东身份证号码：

    受托人身份证号码：

    持股数：

    委托日期：