本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    科达集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年5月8日以书面、传真的方式发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知,于2006年5月18日上午9时在山东省东营市府前大街276号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开会议,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持,公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经认真审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司主业拟向基础设施咨询、设计领域延伸的议案》；

    为实现《公司首次公开发行股票招股说明书》所承诺的“在经营规模和综合实力不断提升过程中,向工程建设的融资、策划、组织设计及施工等多专业领域拓展,向具有综合性承包能力的大型企业发展。”公司发展计划,公司拟将主业向基础设施咨询、设计领域延伸,现该意向正处于调研期,待明确具体投资额后,董事会将另行审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过《关于“科达易尚”项目按揭贷款的议案》；

    “科达易尚”为公司进入房地产业务领域后开发的新楼盘项目,销售情况良好,中国工商银行东营分行东城支行同意为公司办理按揭贷款,为办理购房者按揭贷款,按照行业通常做法,公司将与该行先行签订按揭贷款合作协议,并为该项目的借款人即购房者向该行提供阶段性连带责任担保。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》；

    经公司董事会审议,续聘北京天圆全会计师事务所有限公司(原山东乾聚有限责任会计师事务所)作为公司的审计机构,负责公司2006年度的财务审计工作。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《公司章程(2006年修订)》(详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)；

    根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订),结合实际情况,公司制定了《公司章程(2006年修订)》,此次董事会审议通过了《公司章程(2006年修订)》,同时废止原《公司章程》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过《股东大会议事规则(2006年修订)》(详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)；

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》,结合实际情况,公司制定了《股东大会议事规则(2006年修订)》,此次董事会审议通过了《股东大会议事规则(2006年修订)》,同时废止原《股东大会议事规则》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过《董事会议事规则(2006年修订)》(详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满,根据公司股东单位提名,经公司董事会审查通过的公司第五届董事会董事候选人名单为：刘双珉先生、赵振学先生、韩晓明先生、张天堂先生、尉发宇先生、卢文纲先生、姬光荣先生、赵军先生、杨庆英女士(简历见附件1),其中姬光荣先生、赵军先生、杨庆英女士为公司独立董事候选人。

    经公司董事会审查后认为各候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的条件,同时公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后并征得被提名人书面同意,提名赵军先生、姬光荣先生、杨庆英女士为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会成员须经公司2005年度股东大会分别审议选举,且上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,审核无异议方可提交公司股东大会选举。同时独立董事候选人简历及相关资料需报送中国证监会及其派出机构。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    上述议案中除第一、二、八项议案外,全部提交2005年度股东大会审议。

    现将公司召开2005年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年6月19日上午9时

    (二)会议地点：山东省东营市府前大街276号东营科英激光电子有限公司四楼会议室

    (三)会议召集人：科达集团股份有限公司董事会

    (四)会议方式：本次会议采取现场投票的方式

    (五)会议议题：

    1、《2005年度董事会工作报告》；

    2、《2005年度监事会工作报告》；

    3、《2005年度报告及摘要》；

    4、《2005年度财务决算报告》；

    5、《2006年度财务预算报告》；

    6、《2005年度利润分配预案》；

    7、《2005年度资本公积金转增股本的议案》；

    8、《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2005年度报酬的议案》；

    9、《关于聘请2006年度审计机构的议案》；

    10、《公司章程(2006年修订)》；

    11、《股东大会议事规则(2006年修订)》；

    12、《董事会议事规则(2006年修订)》；

    13、《监事会议事规则(2006年修订)》；

    14、《关于董事会换届选举的议案》；

    15、《关于监事会换届选决的议案》。

    上述议案中的第1、3、4、5、6、7、8项议案详见2006年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“科达集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告”；上述议案中的第2项议案详见2006年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“科达集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告”；上述议案中的第13、15项议案详见2006年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“科达集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告”。

    (六)出席会议人员：

    1、截至2006年6月15日(星期四)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,股权登记日为2006年6月15日；因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正常委任的代理人签署(授权委托书样本见附件)；

    2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    3、见证律师、保荐代表人。

    (七)出席会议登记办法：

    1、凡出席会议的股东需持本人身份证、持股凭证；受委托的代理人须持其身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续。外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。(用信函联系时请提前一周寄出)

    2、登记地点

    山东省东营市府前大街276号科达集团股份有限公司董事会秘书处

    3、登记时间

    2006年6月18日(上午9:30-11:30,下午14:00-16:00)

    (八)其他事项：

    1、会期半天,参会股东交通和食宿费用自理；

    2、联系人：韩晓光 刘收田

    联系电话：0546-8301886

    传 真：0546-8304191

    邮政编码：257091

    地 址：山东省东营市府前大街276号

    特此公告。

    科达集团股份有限公司董事会

    二○○六年五月十九日

    附件1：公司第五届董事会成员候选人简历

    一、董事候选人简历：

    刘双珉,男,1949年出生,大专学历,高级经济师。1969年参加工作,历任山东省滨州市市政处施工队队长,东营市第二市政工程公司总经理,公司董事长兼总经理,广饶县科达实业有限责任公司董事长、东营黄河公路大桥有限责任公司董事长。现任公司董事长。兼任东营科英激光电子有限公司董事长,科达(菏泽)基建有限公司董事长,青岛太和油气储运有限公司董事长,东营黄河公路大桥有限责任公司副董事长；同时兼任中国市政工程协会理事,中国工商理事会常务理事,中国企业联合会、中国企业家协会副会长等社会职务。

    赵振学,男,1950年出生,大专学历,高级经济师。1968年参加工作,历任东营市第二市政工程公司施工队队长、副总经理,公司副董事长、常务副总经理。现任公司副董事长,广饶县科达实业有限责任公司董事长。兼任山东科达房地产开发有限公司董事长,青岛太和油气储运有限公司总经理。

    韩晓明,男,1963年出生,大专学历,高级经济师,国家一级建造师。1983年参加工作,历任东营市第二市政工程公司预算员、经营科科长、经理助理、副总经理,常务副总经理。现任公司董事、总经理。

    张天堂,男,1959年出生,大专学历,高级会计师。1976年参加工作,历任东营市第二市政工程公司主管会计、财务科科长。现任公司董事、总会计师。

    尉发宇,男,1969年出生,硕士学历,高级工程师,国家一级建造师。1992年参加工作,历任滨州国营徒骇河农场基建科副科长,公司施工管理处副处长、质管部主任、副总工程师。现任公司董事,兼任科达(菏泽)基建有限公司董事。

    卢文纲,男,1970年出生,研究生学历,国际商务师,1992年参加工作,历任东营市对外经济贸易委员会科员、业务经理,东营市信息产业局科长,和君创业研究咨询有限公司咨询师、项目组长、公司人力资源总部主任。现任公司董事。

    二、独立董事候选人简历：

    姬光荣,男,1953年出生,本科学历,教授,博士生导师。中国电子学会高级会员,中国自动化学会机器人专业委员会委员。1979年毕业于山东海洋学院物理系并留校任教至今,现任中国海洋大学信息科学与工程学院电子工程系教授、博士生导师,中国海洋大学基础实验教学中心主任。

    赵军,男,1945年4月19日出生,本科学历,工程技术应用研究员,国家人事部、交通部授予的先进工作者。1967年毕业于华东水利学院(现河海大学)。一直从事港口、路桥等规划、设计、科研等工作,其科研成果多次获得山东省科研成果奖、优秀设计奖、山东省科技进步奖等奖励。曾任山东省交通规划设计院业务副院长、山东省交通科学研究所所长书记、山东省高速公路有限责任公司董事及山东基建股份有限公司董事,现已退休。

    杨庆英,女,1954年9月出生,会计学教授,中国人民大学管理学博士,中国注册会计师,中国注册资产评估师,中国注册税务师。现任首都经济贸易大学审计处处长,兼任北京高等教育会计研究会副理事长、北京注册会计师协会后续教育专家委员会委员、北京东城审计协会名誉理事。1998年入选北京跨世纪人才工程、1992年被评为北京市首届高等学校优秀中青年骨干教师。主持和参加国家社科基金、省部级科研课题8项,其中国家社科基金课题3项、省部级课题5项,代表性课题有：《构建境外国有资产管理新体制研究》、《建立香港和内地服务产业链的战略思想与对策研究》。发表专业论文50余篇,其中代表性论文有：《民间审计事业的发展战略》、《中国注册会计师执业环境研究》等。注重教学、科研、审计执业实践的有机结合,主持参加验资、审计、管理咨询200余项。

    附件2

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席科达集团股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码(自然人)： 受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    委托有效期限：

    委托人对审议事项的投票指示：

    附件3

    科达集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人科达集团股份有限公司董事会现就提名姬光荣、赵军、杨庆英为科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与科达集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合科达集团股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在科达集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括科达集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：科达集团股份有限公司董事会

    2006年5月18日于山东省东营市

    附件4

    科达集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人姬光荣,作为科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与科达集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括科达集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：姬光荣

    2006年5月12日于山东省青岛市

    科达集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人赵军,作为科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与科达集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括科达集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵军

    2006年5月14日于山东省济南市

    科达集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人杨庆英,作为科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与科达集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括科达集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 杨庆英

    2006年5月17日于北京市