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    科达集团股份有限公司(以下简称"公司")于2006年4月7日以书面、传真的方式发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，于2006年4月18日上午8时30分在山东省东营市府前大街276号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经认真审议通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

    经北京天圆全会计师事务所有限公司(原山东乾聚有限责任会计师事务所)审计，公司2005年度实现净利润15,480,953.05元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金1,548,095.31元，提取10%法定公益金1,548,095.31元，加期初未分配利润104,967,826.87元，期末可供股东分配的利润为117,352,589.30元(以上数据来自母公司财务报表)。

    董事会认为，2005年末公司应收账款余额较大，期末公司流动资金相对紧张。同时，公司银行短期借款金额较大，面临一定的短期偿债压力。另一方面，随着公司资产规模和经营规模的不断扩大，公司流动资金需求增大，为保证公司正常业务经营的资金需求，同时降低财务费用，董事会提议公司2005年度拟不进行现金利润分配，亦不进行股票股利分配。

    公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润形成的资金将，购买工程施工用原材料，投资房地产"科达易尚"项目偿还银行短期借款，补充公司流动资金。

    独立董事意见：根据公司实际情况，2005年度不进行利润分配，未分配利润形成的资金将投资房地产"科达易尚"项目，购买工程施工用原材料，偿还银行短期借款，补充公司流动资金。2005年度虽有盈利但不作利润分配，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司长远发展的要求。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《公司2005年度资本公积转增股本预案》

    截止2005年12月31日，公司的资本公积余额217,298,277.55元，其中可以转增为股本的为215,727,154.00元。董事会拟定2005年度不进行资本公积转增股本。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过《关于支付2005年度公司审计机构报酬的议案》

    2005年度公司聘请的北京天圆全会计师事务所有限公司(原山东乾聚有限责任会计师事务所)担任公司的财务审计工作，年审计费用30万元。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过《关于支付2005年度公司监事、董事及高级管理人员报酬的议案》

    董事会拟定公司2005年度董事报酬总额719,016元，监事报酬总额88,320元，高级管理人员报酬总额232,248元。详细情况如下：

    姓名               职务   报酬(元)                 备注
    刘双珉           董事长    244,800
    赵振学         副董事长         __   在科达实业领取薪酬
    韩晓明     董事、总经理    100,824
    张天堂   董事、总会计师     86,880
    尉发宇             董事     50,880
    卢文纲             董事     55,632
    杨志敏         独立董事     60,000
    孙德轩         独立董事     60,000
    姬光荣         独立董事     60,000
    延新贵       监事会主席         __   在科达实业领取薪酬
    王树云             监事         __   在科英公司领取薪酬
    孙明强             监事     88,320
    陈新传           副经理     88,320
    潘相庆           副经理     77,424
    韩晓光       董事会秘书     66,504

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过《关于清理关联方资金占用的议案》

    截止2005年12月31日，公司资金占用余额7233.24万元，其中公司母公司广饶县科达实业有限责任公司占用余额5190.00万元，公司母公司的全资子公司东营市精细化工厂占用余额1008.30万元，公司母公司的控股子公司东营科英进出口有限公司占用余额1034.94万元。

    董事会根据资金占用情况，与资金占用方经过协商，制定了切实可行的资金清欠计划，要求资金占用方6月底归还完毕，资金占用方承诺，将严格按照双方制定的还款计划履行还款义务。

    独立董事意见：北京天圆全会计师事务说出具的《关于科达集团股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》对公司编制的《2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料与北京天圆全审计公司2005年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容的一致性予以了肯定，公司编制的汇总表真实、完整的反映了公司2005年度关联方资金占用情况。经我们认真审查，关联方资金占用未对公司正常经营生产产生重大不利影响，公司制定的关联方资金占用清欠方案符合相关法律的规定，能够保证被占用资金的按期偿还。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过《公司2006年度财务预算报告》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    上述议案中第二、三、四、六、八、九、十项议案须提交公司2005年度股东大会审议，召开2005年度股东大会的事项另行通知。

    特此公告。

    科达集团股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十日