本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月13日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    科达集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、征求股东意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经三分之二非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价数量的调整,具体为：

    原为："本公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权,以向流通股股东支付股票作为对价安排,即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.4股股份,即流通股股东获送股份总数为：9,360,000股。"

    现调整为：

    "本公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权,以向流通股股东支付股票作为对价安排,即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.7股股份,即流通股股东获送股份总数为：10,530,000股。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司认为：

    1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2.体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    公司聘请的北京市君合律师事务所为公司股权分置改革方案的调整出具了补充法律意见书,其结论如下：

    "科达股份非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果,对原股权分置改革方案所作的修改,兼顾了流通股股东、非流通股股东的利益,修改后的内容符合《指导意见》、《管理办法》及股权分置改革授权机构上海证券交易所的要求。

    截至本法律意见书出具之日,本次修改后的股权分置改革方案已取得了必要的授权和批准,但尚须科达股份相关股东会议批准后,方可实施。"

    四、独立董事对调整公司《股权分置改革方案》发表的独立意见

    1.自公司2006年3月6日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,体现了对公司未来发展的信心和对流通股股东的诚意。

    3.同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4.本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月10日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《科达集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1.科达集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2.科达集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.联合证券有限责任公司关于科达集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4.北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5.科达集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告！

    科达集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月十日