本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十二次董事会于2004年12月22日上午9时在东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开，会议于2004年12月10日以书面方式通知了各位董事，会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员全部列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定，会议由董事长刘双珉先生主持。与会董事经充分讨论，以举手表决的方式一致通过了如下决议：

    1、审议通过《关于提请临时股东大会审议投资德商高速公路菏泽段第1标段并授权董事会办理有关事宜的议案》（该项目的具体情况请查阅2004年12月27日刊载于http：//www.sse.com.cn网站的《德商高速公路鄄城到王桥公路（菏泽段第1标段）项目概况》）。

    公司拟投资的德商高速公路菏泽段第1标段全长约45公里，初步估算总投资为人民币15.7亿元。鉴于本项目的最低注册资本金为该项目总投资额的35%(约为人民币5.5亿元)，该投资已超出了公司章程规定的董事会对外投资权限。为进一步提高公司的决策效率，为股东创造更大的效益，董事会拟提请临时股东大会审议并批准该投资事宜，并授权董事会办理有关具体事宜。临时股东大会对董事会的授权包括但不限于与德商高速公路建设协调领导小组办公室就该项目的投资方案进行商讨，并对投资建设该项目作进一步的可行性分析和论证，签署有关法律文件，与其他投资主体共同组建项目法人，确定投资方式和投资计划等。

    2、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    为进一步拓宽公司业务范围，增加利润增长点，根据公司经营发展的需要，公司决定在经营范围中增加下述业务：①自营及代理各类商品和技术的进出口业务；②转口贸易；③有色金属销售（国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外），并在有关政府部门办理备案登记手续。

    3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    因公司经营范围发生了变更，故须在原公司章程第二章第十三条“经营范围”中增加下列业务：①自营及代理各类商品和技术的进出口业务；②转口贸易；③有色金属销售（国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外）。

    4、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2005年1月28日（星期五）召开公司2005年第一次临时股东大会，提请临时股东大会审议通过上述议案。

    召开2005年第一次临时股东大会的有关事项如下：

    1、会议时间：2005年1月28日（星期五）上午9:00,签到时间为当日8:30以前，会期预定半天。

    2、会议地点：山东省东营市府前大街276号东营科英激光电子有限公司四楼会议室。

    3、会议议案：

    ① 审议《关于提请临时股东大会审议投资德商高速公路菏泽段第1标段并授权董事会办理有关事宜的议案》；

    ②审议《关于变更公司经营范围的议案》；

    ③审议《关于修改公司章程的议案》。

    4、出席会议人员：

    ①凡在股权登记日（暨2005年1月21日（星期五））交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东均有权出席临时股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正常委任的代理人签署（授权委托书见附件）。

    ②公司全体董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    ①凡出席会议的股东需持本人身份证、持股凭证；受委托的代理人须持其身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续。外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）

    ② 登记地点

    山东省东营市府前大街276号

    科达集团股份有限公司董事会秘书处

    ③ 登记时间

    2005年1月27日（上午9:00-12:00,下午14:00-17:00）

    6.其他事项：

    ①会期半天，与会股东交通和食宿费用自理；

    ②联系人：韩晓光

    联系电话：0546-8301886 传真：0546-8304191邮政编码：257091

    地址：山东省东营市府前大街276号

    特此公告。

    

科达集团股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十七日

    附件：

    

授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表本人出席科达集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代表本人行使对临时股东大会各项议案的表决权。如果没有收到本人的具体指示，则

    先生/女士可以按照自己的意思投票表决。

    股东帐号：

    委托人签名（或盖章）：

    股东身份证号码（自然人）：

    持股数：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    委托有效期限：