特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

    本次股东大会没有增加议案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    安徽雷鸣科化股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月17日在公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表5人，代表公司有表决权的股份5000万股，占总股份的55.56%。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由公司董事长张海龙主持。公司部分董事、监事、高管人员列席会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表记名投票表决，通过如下决议：

    1、审议通过《关于在铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司实施年产1.2万吨微机控制全连续乳化炸药生产线项目的议案》。

    决定原拟在公司本部实施的年产1.2万吨微机控制全连续乳化炸药生产线项目变更为在公司控股子公司铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司实施。

    赞成5000万票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    2、审议通过《关于补选公司董事的议案》

    决议补选刘彦松先生为公司董事。任期自当选之日开始至本届董事会届满之日止。

    刘彦松先生，中国籍，42岁，本科学历，高级经济师。1983年7月参加工作，历任淮北矿务局九一○厂机电科副科长、供销科科长、水胶车间主任、九一○厂副厂长。1999年起任本公司副总经理。2004年8月13日本公司第二届董事会第八次会议聘任为总经理。

    赞成5000万票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    三、律师见证情况

    公司聘请的安徽天禾律师事务所张晓健律师出席并见证了本次股东大会，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件目录

    经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

安徽雷鸣科化股份有限公司

    2004年9月17日

     安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书

    天律股字[2004]第051号

    致：安徽雷鸣科化股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张晓健律师（下称“本所律师”）出席公司2004年度第一次临时股东大会并对其程序的合法性进行见证。本所律师对本次股东大会召集、召开、出席会议的股东及股东授权代表的资格、表决程序的合法性进行了审查。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的召开2004年度第一次临时股东大会的有关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经查验，公司2004年度第一次临时股东大会是按照公司章程的规定由董事会决议召开的。公司董事会于2004年8月17日在《中国证券报》上刊登了关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知，并公告了本次股东大会审议的相关事项。

    公司本次股东大会于2004年9月17日在公司四楼大会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代表人共5人，共代表公司股份50,000,000股，占公司股份总数的55.56%。会议由公司董事长张海龙先生主持。

    本所律师认为，公司2004年度第一次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共5人，均为2004年9月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。参加本次股东大会各位股东及股东授权代表的资格合法有效。

    除公司股东及股东授权代表外，其他出席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员和公司保荐代表人、公司聘请的律师。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    公司2004年度第一次临时股东大会上述议案均按照公司法和公司章程的规定以记名方式，就各项议题进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场宣布表决结果。会议各项议案均以出席会议的股东有表决权的100%通过，表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，公司2004年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合公司章程和公司法的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    

安徽天禾律师事务所经办律师：张晓健

    二00四年九月十七日