特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽雷鸣科化股份有限公司于2006年3月6日以书面、电话和传真的方式发出了召开第三届董事会第四次会议的通知，该次会议于2006年3月22日公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人。独立董事汪旭光因工作繁忙，委托独立董事费蕙蓉对本次董事会的所有议题发表赞成意见。董事王军因事未能参加会议，委托董事张海龙发表赞成意见。全体监事和公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张海龙先生主持，会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案并形成决议：

    一、公司2005年度报告及摘要；

    二、公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告；

    三、公司2005年度利润分配预案；

    公司2005年度实现净利润9,034,809.86元，加年初未分配利润14,658,050.19元，减2004年股东大会通过已分配利润7,200,000元，本年度实际可供分配的利润为16,492,860.05元，根据《公司章程》按母公司当年净利润10％计提法定盈余公积金905,562.84元(含铜陵双狮公司)；按母公司当年净利润10％计提法定公益金905,562.84元(其中含高岭土公司、铜陵双狮公司)，可供股东分配的利润为14,681,734.37元。公司拟按8,100,000元进行利润分配。以年末股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发红利0.90元。余下6,581,734.37元结转下一年度。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    四、2005年度总经理工作报告；

    五、2005年度董事会工作报告；

    六、关于《日常关联交易协议》的议案；

    鉴于公司与矿业集团之间的购销关联交易系公司及矿业集团生产经营所必需， 且具有常规性、连续性。公司拟与矿业集团签署《日常关联交易协议》，规定在每年关联交易价格、数量等变化不大的情况下，授权总经理安排和实施日常关联交易，不再提交股东大会讨论。当市场情况发生变化，需要临时调整关联交易价格、总金额等，若调整范围不超过10％，授权供方总经理审批；调整范围不超过20％，授权供方董事会审批；调整范围超过20％须经提供方股东大会审批。调整事项征得需方同意后另行签订补充合同。

    七、决定于2006年4月26日上午9时30分在公司二楼会议室召开2005年度股东大会，审议以上第一、二、三、五、六项和监事会提出的议案。

    现将2005年度股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)审议事项：

    1、2005年度报告及摘要；

    2、2005年度财务决算和2006年度财务预算报告；

    3、2005年度利润分配预案；

    4、2005年度董事会工作报告；

    5、2005年度监事会工作报告；

    6、关于《日常关联交易协议》的议案；

    (二)会议出席对象

    1、截止2006年4月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参与表决；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、本公司保荐代表人、律师。

    (三)会议登记办法

    1、凡出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。

    未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

    2、登记时间及地点：2006年4月25日(上午8：00—11：00,下午3：00—5：30)

    安徽省淮北市东山路公司二楼会议室

    联系人：周锋张友武

    电话：0561－4948135、4948188

    传真：0561－3091910

    邮政编码：235042

    (四)授权委托书见附件1。

    (五)会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

    

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

    2006年3月22日

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽雷鸣科化股份有限公司2005年度股东大会，并代表本单位(个人)行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托书有效期：

    委托人股东帐号：

    

二○○六年月日