本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“公司”或“雷鸣科化”)股权分置改革方案自2005 年12 月19 日刊登公告以来，为使方案确定具备最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司非流通股股东通过网上路演、热线电话、电子邮件、征求意见函、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案作如下调整：

    1、对价安排形式、数量的调整情况

    原为：

    公司非流通股股东通过向流通股股东按每10 股流通股支付2.6 股股票的方式，获得其所持非流通股份的流通权。为执行对价安排，非流通股股东共需提供股份1,040 万股。方案的实施不影响雷鸣科化的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

    调整为：

    公司非流通股股东通过向流通股股东按每10 股流通股支付3.32 股股票的方式，获得其所持非流通股份的流通权。为执行对价安排，非流通股股东共需支付股份1,328 万股。方案的实施不影响雷鸣科化的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

    2、额外承诺的调整情况

    原为：

    作为唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股东，矿业集团做出如下额外承诺：

    1、所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份，在前项承诺期满后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过总股本的百分之十。

    2、根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)有关内容，雷鸣科化全体非流通股股东在相关股东会议召开之前需要取得省级以上国资委的批复。在股权分置改革期间，如果存在其他非流通股股东无法取得相应的批复而无法向流通股股东执行对价安排的情况，为了保障股权分置改革的顺利进行，矿业集团将代其垫付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得矿业集团的同意，并由雷鸣科化向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    调整为：

    作为唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股东，矿业集团做出如下额外承诺：

    1、所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份，在前项承诺期满后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过总股本的百分之十。

    2、所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月之后的二十四个月内，矿业集团通过证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于雷鸣科化股票发行价的140%(即不低于7.00 元/股)，期内如发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项，对前述承诺的股价作除权除息处理。

    3、2005 年、2006 年、2007 年度，矿业集团将提出年度分配利润比例不低于当年新增可供分配利润的65%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    4、根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)有关内容，雷鸣科化全体非流通股股东在相关股东会议召开之前需要取得省级以上国资委的批复。在股权分置改革期间，如果存在其他非流通股股东无法取得相应的批复而无法向流通股股东执行对价安排的情况，为了保障股权分置改革的顺利进行，矿业集团将代其垫付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得矿业集团的同意，并由雷鸣科化向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、自公司2005 年12 月19 日刊登《安徽雷鸣科化股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过协商后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了对价安排的数量，并增加了第一大股东所持股份的限售价格及分红提议等承诺，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心、对公司长远发展的信心和对流通股股东的诚意。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整，以及对《安徽雷鸣科化股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见针对公司股权分置改革方案的调整，公司股权分置改革聘请的保荐机构华安证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构的协助下，经非流通股股东与流通股股东广泛沟通、协商，尤其是在综合采纳了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见就公司股权分置改革方案的调整，公司股权分置改革聘请的安徽天禾律师事务所认为：

    本所律师认为，雷鸣科化股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与雷鸣科化流通股股东经充分沟通后，作出的真实意思表示，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求，对雷鸣科化本次股权分置改革方案不构成实质性影响，不影响雷鸣科化确定的相关股东会议的召开。

    五、附件

    1、安徽雷鸣科化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、安徽雷鸣科化股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、华安证券有限责任公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、雷鸣科化关于调整股权分置改革方案的独立董事补充意见函

    特此公告。