每日必读保荐机构：华安证券有限责任公司
声 明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司全体非流通股股东所持股份性质均为国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
公司董事会应全体非流通股股东的书面委托,制定了股权分置改革方案,并编制了本股权分置改革说明书。
一、改革方案要点
1、根据本次股权分置改革方案,流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份,非流通股股东支付对价的股份总数为1,040万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权,同时非流通股股东将严格履行其所作的限售期承诺。
2、若本次股权分置改革方案获准实施,雷鸣科化股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总股本和各项财务指标均不会因方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的额外承诺：
作为唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股东,矿业集团做出如下额外承诺：所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份,在前项承诺期满后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的百分之五,二十四个月内不超过总股本的百分之十。
根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)有关内容,雷鸣科化全体非流通股股东在相关股东会议召开之前需要取得省级以上国资管理部门的批复。在股权分置改革期间,如果存在其他非流通股股东无法取得相应的批复而无法向流通股股东执行对价安排的情况,为了保障股权分置改革的顺利进行,矿业集团将代其垫付对价, 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得矿业集团的同意,并由雷鸣科化向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月9日；
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月18日；
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月16日-18日。
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
(1)本公司董事会将申请股票自2005年12月19日起停牌,最晚于2005年12月 29日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在2005年12月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌；
(3)如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司董事会原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌；
(4)本公司董事会将申请自2006年1月9日(相关股东会议股权登记日)的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0561-4948135 0561-4948188
传真： 0561-4948888 0561-3091910
联系人：蔡贵民、周锋、张友武
电子信箱：lmkhzqb@lmkh.com
公司网站：www.lmkh.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
雷鸣科化全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每 10 股获付2.6股股份,支付完成后雷鸣科化的总股本及各项财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
公司的非流通股股东于本次股权分置改革方案实施日,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。
3、执行对价安排情况表
对价支付前 对价数量 执行对价后
股东名称 支付对价前持 持股比例（%） 支付对价股份 支付对价后持股 支付对价后
股数（万股） 数量（万股） 数（万股） 持股比例(%)
非流通股 5000 55.56 1040 3960 44.00%
淮北矿业（集团）有
限责任公司 4746.95 52.74 987.37 3759.58 41.77%
安徽理工大学 73.52 0.82 15.29 58.23 0.65%
煤炭科学研究总院
爆破技术研究所 73.46 0.82 15.28 58.18 0.65%
南京理工大学70.71 0.79 14.71 56 0.62%
北京中煤雷耀经贸
联合公司 35.36 0.39 7.35 28.01 0.31%
流通股 4000 44.44 5040 56.00%
合计 9000 100% 9000 100%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
股东名称 所持有限售条件股 可流通时间 承诺的限售条件
份（万股） （预计）
淮北矿业（集团）有 不超过450 G 日＋36 个月 所持非流通股股份自获得上市流通权之日
限责任公司 起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交
易出售股份，在前项承诺期满后十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数
量不超过公司总股本的百分之五
不超过900 G 日＋48 个月 所持非流通股股份自获得上市流通权之日
起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交
易出售股份，在前项承诺期满后二十四个
月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份
数量不超过公司总股本的百分之十
不超过3759.58 G日＋60 个月 -
安徽理工大学 不超过58.23 G日＋12个月 非流通股股份获得流通权后12 个月不上市
交易或转让
煤炭科学研究总院爆 不超过58.18 G日＋12个月 非流通股股份获得流通权后12 个月不上市
破技术研究所 交易或转让
南京理工大学 不超过56.00 G日＋12个月 非流通股股份获得流通权后12 个月不上市
交易或转让
北京中煤雷耀经贸联 不超过28.01 G日＋12个月 非流通股股份获得流通权后12 个月不上市
合公司 交易或转让
注：1、“G日”是指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。
2、以上数据未考虑矿业集团可能为部分非流通股股东先行代为支付对价安排的情况,如发生代付,则将进行相应的调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（万股） 变动数（万股） 变动后（万股）
非流通股 国有法人股 5000 5000 0
非流通股合计 5000 5000 0
有限售条件 国有法人股 0 3960 3960
的流通股 有限售条件的流通股合计 0 3960 3960
无限售条件 A股 4000 1040 5040
流通股 无限售条件流通股合计 4000 1040 5040
股份总额 9000 9000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
雷鸣科化全体非流通股股东经协商一致,提出进行股权分置改革并委托雷鸣科化董事会办理股权分置改革相关事宜,未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了测算。
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
非流通股股数×非流通股股权分置改革前的价格＋流通股股数×流通股股权分置改革前的价格＝总股本×股权分置改革后的股票理论市场价格
其中,流通股股份价格按照雷鸣科化股票截至2005年12月9日,前30日交易均价测算,即4.89元/股；非流通股股份价格按照每股净资产定价,即3.12元/股。
从上述公式可以得出股权分置改革后的股票理论市场价格：3.91元/股。
因此,为了保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少,非流通股股东应该支付的对价总额为：
流通股股数×(流通股股权分置改革前价格-股权分置改革后的股票理论市场价格)/股权分置改革后的股票理论市场价格=4000×(4.89-3.91)/3.91=1002.56万股
相当于流通股股东每10股送2.51股。
为保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商,一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通股股东每10股支付2.6股股份的对价获得所持股份的上市流通权。非流通股股东合计向流通股股东送出1,040万股,送出率为20.8%(对价/非流通股股数)。
保荐机构认为：对价安排水平是在充分尊重历史的基础上、综合考虑公司全体股东即期利益和未来利益制定的,符合公司全体股东的共同利益,有利于公司的发展,对价安排水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东额外承诺事项
作为唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股东,矿业集团做出如下额外承诺：所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份,在前项承诺期满后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的百分之五,二十四个月内不超过总股本的百分之十。
根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)有关内容,雷鸣科化全体非流通股股东在相关股东会议召开之前需要取得省级以上国资委的批复。在股权分置改革期间,如果存在其他非流通股股东无法取得相应的批复而无法向流通股股东执行对价安排的情况,为了保障股权分置改革的顺利进行,矿业集团将代其垫付对价, 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得矿业集团的同意,并由雷鸣科化向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式
在股权分置改革完成后,公司非流通股股东将委托登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
3、履约能力分析
如果公司非流通股股东按规定申请对有限售条件的股份进行锁定,则非流通股股东将不能违反限售条件出售股份。上述措施将从技术上有效保证承诺人履行承诺。
4、履约风险防范对策
为了及时化解公司非流通股股东的履约风险,确保股权分置改革的顺利进行,公司将在股权分置改革方案获得相关股东会议通过后,及时支付股份对价,并按照非流通股股东承诺的事项向登记结算公司申请在限售期内锁定相应的股份。
5、承诺事项的违约责任
根据本公司全体非流通股股东分别出具的《非流通股股东关于股权分置改革承诺函》,如果某一承诺人在上述承诺期内将所持股份(或超出限售比例)出售给不继续履行承诺责任的受让人,其出售股份所得的收益均归本公司所有股东享有。
另外,各承诺人均声明：“承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
同时,保荐机构将对承诺人履行承诺义务的进行持续督导。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
1、非流通股股东的持股数量及比例
提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份情况：
股东名称 股份数（万股） 占总股本（%）
淮北矿业（集团）有限责任公司 4746.95 52.74
安徽理工大学 73.52 0.82
煤炭科学研究总院爆破技术研究所 73.46 0.82
南京理工大学 70.71 0.79
北京中煤雷耀经贸联合公司 35.36 0.39
合计 5000 55.56
安徽雷鸣科化股份有限公司全体非流通股股东经过协商,一致同意提出参与此次股权分置改革。
上述非流通股股东所持公司的股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股份发生权属争议、被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险
截至本说明书公告日,雷鸣科化非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。在本次股权分置改革过程中,公司非流通股股份有发生权属争议、被司法冻结、扣划的可能,从而无法向流通股股东支付对价,并导致本次改革无法完成。
处理方案：如果任一非流通股股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,则本次股权分置改革终止。
(二)无法取得有权部门批准的风险
公司非流通股股东均为国有法人股,执行对价安排需经国有资产监督管理部门的批准,并且在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件并公告。本方案能否取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
处理方案：公司非流通股股东将根据国资委有关股权分置改革的文件要求,向安徽省国资委上报申请材料,积极与安徽省国资委进行沟通,在股权分置改革方案提交证券交易所前,获得安徽省国资委的同意；公司公告召开相关股东会议通知后,根据沟通结果需要对改革方案做出调整的,就调整事宜征得安徽省国资委的同意；公司董事会将配合非流通股股东开展工作,争取在相关股东会议网络投票开始前取得国资委的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理部门批准文件,董事会将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
在股权分置改革期间,如果存在其他非流通股股东无法取得相应的批复而无法向流通股股东执行对价安排的情况,为了保障股权分置改革的顺利进行,矿业集团将代其垫付对价, 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得矿业集团的同意,并由雷鸣科化向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定,积极协助非流通股股东,通过网上路演、发放征求意见函等多种形式,与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求流通股股东意见,使改革方案的形成具有广泛的基础；若本次改革方案没有获相关股东会议通过,公司将根据有关规定,继续积极协调非流通股股东和流通股股东之间的沟通,并在符合一定条件后再次开展股权分置改革。
(四)股价波动的风险
本次股权分置改革方案为公司重大股本结构变动事项,是直接影响二级市场公司股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素众多,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
处理方案：公司将全面及时地履行信息披露义务,严防改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,最大限度地减少股票价格波动给股东带来的不利影响。此外公司第一大股东矿业集团为稳定市场关于未来公司股票供应量的预期、增强股东持股信心,延长了对雷鸣科化股票的禁售期。
五、聘请的保荐机构、律师事务所
(一)保荐机构：华安证券有限责任公司
住所： 合肥市阜南路166 号润安大厦
法定代表人： 汪永平
保荐代表人： 徐圣能
项目主办人： 方书品、董锋、常虹、孙萍
电话： 0551－5161657
传真： 0551－5161659
(二)律师事务所：：安徽天禾律师事务所
住所： 合肥市淮河路298 号希达大厦6-8 层
负责人： 蒋敏
经办律师： 蒋敏、张晓健
电话： 0551-2679843
传真： 0551-2620450
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华安证券有限责任公司出具了保荐意见,结论如下：
雷鸣科化本次股权分置改革符合《管理办法》、《操作指引》及《通知》的要求,雷鸣科化非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。雷鸣科化在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。华安证券愿意推荐雷鸣科化进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问安徽天禾律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
鉴于对雷鸣科化所进行的事实与法律方面的审查,本所律师认为,雷鸣科化本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形,在程序上和实体上均已符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的规定和要求。雷鸣科化本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准、雷鸣科化A股市场相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的规定实施。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2005年12月16日
