特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽雷鸣科化股份有限公司于2005年4月25日以书面、电话和传真的方式发出了召开第三届董事会第一次会议的通知，该次会议于2005年5月19日公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事6人。独立董事王之和因事未能参加会议，也没有委托其他董事发表意见；独立董事汪旭光先生因事未能出席会议，委托独立董事费蕙蓉女士对本次会议所有议题发表赞成意见；董事王军先生委托董事刘彦松先生对本次会议所有议题发表赞成意见。公司监事和公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张海龙先生主持，会议审议并表决通过了以下事项：

    一、选举张海龙先生为董事长。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    二、刘彦松先生为副董事长。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    三、聘任刘彦松先生为总经理。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    四、聘任王明君先生、侯传议先生为副总经理。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    五、聘任龙云玲女士为总工程师。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、聘任蔡贵民先生为财务总监。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    七、聘任周锋先生为董事会秘书。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    八、聘任张友武先生为证券事务代表。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    九、通过《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的议案》

    董事会提名各专门委员会成员如下：

    发展与战略委员会由张海龙、刘彦松、汪旭光、徐天桂、王声辰、王军6名董事组成。张海龙任委员会主任。

    审计委员会由王之和、刘彦松、费蕙蓉等3名董事组成，王之和任委员会主任。

    提名委员会由汪旭光、费蕙蓉、张海龙、王之和、王声辰等5名董事组成，汪旭光任委员会主任。

    薪酬与考核委员会由王之和、汪旭光、张海龙、王声辰、费蕙蓉等5名董事组成，王之和任委员会主任。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十、通过《关于实施<重大信息内部报告制度>的议案》

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议《关于控股股东对金岩公司增资关联交易的议案》。

    赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    关联董事王声辰先生回避了该项表决。

    十二、审议《关于变更募集资金用途的议案》

    决议于2005年6月21日（星期二）召开2005年第一次临时股东大会，审议第九、十一、十二项议案。

    赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    现将2005年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    会议召开时间：2005年6月21日（星期二）上午9时

    （一）审议事项:

    1、审议《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的议案》

    2、审议《关于控股股东对金岩公司增资关联交易的议案》

    3、审议《关于变更募集资金用途的议案》

    （二）会议出席对象

    1、截止2005年6月15日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参与表决；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、本公司保荐代表人、律师。

    （三）会议登记办法

    1、凡出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间及地点：2005年6月17日（上午8:00—11：00,下午3：00—5:30）

    安徽省淮北市东山路公司二楼会议室

    联系人：周锋 张友武

    电话：0561-4948135、4948188

    传真：0561-4948888

    邮政编码：235042

    （四）授权委托书见附件。

    （五）会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

    

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

    2005年5月19日

    授权委托书

    兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽雷鸣科化股份
有限公司2005年第一次临时股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。
     委托人签名（或盖章）：               受托人签名：
     委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：
     委托人持股数：                       委托书有效期：
     委托人股东帐号：
                                      年     月     日

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事关于控股股东对金岩公司增资暨雷鸣科化收回已投入金岩公司募集资金的关联交易独立意见

    2005年5月19日

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》及《安徽雷鸣科化股份有限公司章程》的有关规定，我们作为安徽雷鸣科化股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第三届董事会第一次会议讨论的全部议案进行了审议。在仔细审阅了公司董事会提供的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，经充分讨论，本独立董事就《关于控股股东对金岩公司增资暨雷鸣科化收回已投入金岩公司募集资金的关联交易的议案》发表如下独立意见：

    一、对本次关联交易的专项说明

    1、本次关联交易基本情况

    金岩公司成立于2000年7月1日，法定代表人刘彦松，注册地址淮北市惠黎路219号，注册资本1749.7万元，其中本公司出资1689.7万元，出资比例为96.57%，工程公司出资60万元，出资比例为3.43%。金岩公司主要从事高岭土系列产品研发、加工及销售，主要产品为煅烧高岭土超细粉、精铸砂粉、普通改性生粉、普通煅烧粉、机选矿料等。

    金岩公司实施的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程由于燃料及各种原材料价格连续上涨，造成主导产品煅烧高岭土超细粉成本增加，市场环境也发生较大变化，目前市场上已出现了若干家生产类似产品的企业，市场竞争激烈，产品价格出现下滑趋势；同时，市场上出现了在造纸行业替代煅烧高岭土超细粉的产品“轻钙”，价格较低，煅烧高岭土超细粉在造纸行业的市场前景面临挑战。

    经金岩公司股东会同意，2005年5月19日，矿业集团与本公司、工程公司签署了《增资协议书》。协议的主要内容：鉴于煅烧高岭土产品目前的市场状况，本公司决定不再继续从事高岭土的生产经营。经金岩公司股东会决议通过，同意由矿业集团对金岩公司增资6720万元并控股，本公司及工程公司放弃对金岩公司进行增资。

    根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，金岩公司截至2005年3月31日的净资产为1595.26万元。经三方协商，矿业集团对金岩公司以现金6720万元增资后，金岩公司注册资本由1749.7万元增加到8469.7万元。其中矿业集团持有金岩公司79.34%的股权，雷鸣科化持有19.95%股权，工程公司持有0.71%股权。

    截至2005年3月31日，本公司累计向金岩公司投入9308万元，用于实施募集资金投向中的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和实施年产3万吨精铸砂生产线项目。自2005年3月31日后，本公司未再继续对金岩公司投入。本公司累计向金岩公司投入9308万元资金全部作为对金岩公司应收款挂帐。金岩公司承诺增资完成后将以现金方式归还对本公司的上述全部应付款。

    2、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    为了发挥矿业集团在高岭土加工产业链整合方面的优势，避免本公司与矿业集团在高岭土原矿采购方面的关联交易，降低本公司在高岭土加工行业的投资风险，矿业集团拟对金岩公司实施增资。本次关联交易完成后，本公司不再对金岩公司合并报表。

    上述关联交易完成后，一方面有助于降低本公司在高岭土加工行业面临的市场风险，另一方面本公司在收回金岩公司欠款后将寻找新的利润增长点，有助于本公司的持续、健康发展。

    根据本公司的募集资金使用计划，本公司拟以募集资金9918万元实施煅烧高岭土生产线技改项目一期工程；根据本公司二届九次董事会关于变更募集资金投向的决议，本公司拟以1000万元实施年产3万吨精铸砂生产线项目。本公司拟不再实施上述两项目并变更募集资金投向。已投入的募集资金将由增资后的金岩公司以现金方式全部归还。截至2005年3月31日，本公司向金岩高岭土投入用于实施募集资金投向中的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和用于实施年产3万吨精铸砂生产线项目累计9308万元。金岩公司承诺增资扩股后将以现金方式归还对本公司的欠款。

    本公司变更募集资金投向后，将尽快选择实施新的项目，培育公司新的利润增长点。

    二、对变更募集资金投向暨对控股子公司增资扩股的关联交易的独立意见

    经审查，本独立董事认为：矿业集团对金岩公司增资控股，一方面有助于降低本公司在高岭土加工行业面临的市场风险，另一方面本公司在收回金岩公司欠款后将寻找新的利润增长点，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，有助于本公司的持续、健康发展，是公司发展战略的需要。关联交易按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行，交易的定价符合市场公允原则，没有损害公司及股东的利益。

    

独立董事（签名）：汪旭光、费蕙蓉

    2005年5月19日