特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    矿业集团对金岩公司增资6720万元并控股，本公司及工程公司放弃对金岩公司进行增资。金岩公司现注册资本为1749.7万元，矿业集团增资后，金岩公司的注册资本为8469.7万元。矿业集团、本公司、工程公司的出资额分别为：6720万元、1689.7万元、60万元，持股比例分别为：79.34%、19.95%、0.71%。

    ●关联人回避事宜：关联董事王声辰回避了该事项的表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次关联交易完成后，有助于降低本公司在高岭土加工行业面临的市场风险，本公司在收回金岩公司欠款后将依托集团公司产业优势，在做好原有民爆产品的同时，积极寻找新的利润增长点，有助于本公司的持续、健康发展。本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。

    一、关联交易概述

    根据2005年5月19日，本公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“矿业集团”）与安徽雷鸣科化股份有限责任公司（以下简称“本公司”）、淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（以下简称“工程公司”）签署的《增资协议书》，矿业集团拟对淮北金岩高岭土开发有限责任公司（下称“金岩公司”）增资6720万元并控股，本公司及工程公司放弃对金岩公司进行增资。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2005）第113号《资产评估报告》，金岩公司2005年3月31日的净资产1595.26万元。经三方协商，矿业集团对金岩公司以现金6720万元增资后，金岩公司注册资本由1749.7万元增加到8469.7万元。其中矿业集团持有金岩公司79.34%的股权，雷鸣科化持有19.95%股权，工程公司持有0.71%股权。

    由于矿业集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004修订稿）》等有关规定，本次矿业集团对金岩公司的增资暨金岩公司归还本公司投入的募集资金的行为构成与本公司的关联交易。

    公司三届一次董事会议，审议通过了本次关联交易的议案，同意提交股东大会审议。

    本次会议应到董事9人，实到6人，独立董事王之和因事未能参加会议，也没有委托其他董事发表意见；独立董事汪旭光先生因事未能出席会议，委托独立董事费蕙蓉女士对本次会议所有议题发表赞成意见；董事王军先生委托董事刘彦松先生对本次会议所有议题发表赞成意见。会议讨论了控股子公司金岩公司增资事项，拟由本公司控股股东矿业集团对金岩公司实施增资并控股，本公司将不再对金岩公司控股经营。本公司不再继续实施煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和年产3万吨精铸砂生产线项目。本公司已投入的募集资金将由增资后的金岩公司以现金方式归还。本公司将寻找新的利润增长点，回报全体股东。关联董事王声辰回避了该事项的表决。表决结果为7名非关联方董事一致同意《关于控股股东对金岩公司增资关联交易的议案》。

    本公司独立董事汪旭光先生、费蕙蓉女士对本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易尚需获得股东大会的批准，矿业集团将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方系本公司第一大股东矿业集团，注册资本221,072万元，法定代表人许崇信，注册地址为淮北市孟山路1号。其持有本公司4746.95万股国有法人股，占本公司总股本的52.74%。矿业集团煤炭产品主要有冶炼精煤、混煤、焦煤、洗末煤等。除供应国内企业，还远销日本、韩国、印度、台湾等国家和地区。

    矿业集团是我国特大型企业和国家重点扶持的512家国有重点企业之一。截至2004年12月31日，矿业集团总资产1,321,480万元，净资产454,850万元。

    矿业集团的实际控制人是安徽省国有资产监督管理委员会，各关联方控制关系的方框图如下：

                    安徽省国有资产监督管理委员会
                               | 100%
                    淮北矿业（集团）有限责任公司
                               | 52.74%
                      安徽雷鸣科化股份有限公司
                               | 96.57%
                   淮北金岩高岭土开发有限责任公司

    自金岩公司设立至本次关联交易前，公司与矿业集团之间不存在与金岩公司股权或资产相关的关联交易。

    三、本次关联交易标的基本情况

    金岩公司成立于2000年7月1日，法定代表人刘彦松，注册地址淮北市桓潭路88号，注册资本1749.7万元，其中本公司出资1689.7万元，出资比例为96.57%，工程公司出资60万元，出资比例为3.43%。金岩公司主要从事高岭土系列产品研发、加工及销售，主要产品为煅烧高岭土超细粉、精铸砂粉、普通改性生粉、普通煅烧粉、机选矿料等。截至2004年12月31日，金岩公司总资产12,882.71万元、净资产1685.40万元；2004年度实现销售收入2130.71万元、净利润－79.74万元。

    金岩公司实施的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程由于燃料及各种原材料价格连续上涨，造成主导产品煅烧高岭土超细粉成本增加，市场环境也发生较大变化，目前市场上已出现了若干家规模较大的同类产品的生产企业，市场竞争激烈，产品价格出现下滑趋势；同时，市场上出现了在造纸行业替代煅烧高岭土超细粉的产品“轻钙”，价格较低，煅烧高岭土超细粉在造纸行业的市场前景面临挑战。

    安徽国信资产评估有限责任公司2005年5月16日出具的皖国信评报字（2005）第113号《资产评估报告》，对金岩公司截至2005年3月31日的净资产进行了评估，评估范围为金岩公司提供的全部资产、负债，评估主要采用成本法、市场法，评估结论为：截至2005年3月31日，金岩公司的净资产为1595.26万元。

    四、关联交易的主要内容

    经金岩公司股东会同意，2005年5月17日，矿业集团与本公司、工程公司签署了《增资协议书》。协议的主要内容：鉴于煅烧高岭土产品目前的市场状况，为了降低本公司在高岭土加工行业的投资风险，本公司决定收回已投入金岩公司的募集资金。经金岩公司股东会决议通过，同意由矿业集团对金岩公司增资6720万元并控股，本公司及工程公司放弃对金岩公司进行增资。

    根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，金岩公司截至2005年3月31日的净资产为1595.26万元。经三方协商，矿业集团对金岩公司以现金6720万元增资后，金岩公司注册资本由1749.7万元增加到8469.7万元。其中矿业集团持有金岩公司79.34%的股权，雷鸣科化持有19.95%股权，工程公司持有0.71%股权。

    截至2005年4月31日，本公司累计向金岩公司投入9308万元，用于实施募集资金投向中的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和实施年产3万吨精铸砂生产线项目。自2005年3月31日后，本公司未再继续对金岩公司投入。本公司累计向金岩公司投入9308万元资金全部作为对金岩公司应收款挂帐。金岩公司承诺增资完成后将以现金方式归还对本公司的上述全部应付款。

    协议经本公司股东大会批准后生效。

    金岩公司承诺在矿业集团增资的资金到位后将全部用于归还对本公司的欠款，其余欠款将在其后一个月内归还雷鸣科化。

    五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    为了降低本公司在高岭土加工行业的投资风险，发挥矿业集团在高岭土加工产业链整合方面的优势，避免本公司与矿业集团在高岭土原矿采购方面的关联交易，矿业集团拟对金岩公司实施增资并控股。本次关联交易完成后，本公司不再对金岩公司合并报表。

    关联交易完成后，有助于降低本公司在高岭土加工行业面临的市场风险，本公司在收回金岩公司欠款后将依托集团公司的产业优势，在做好民爆产品的同时，尽快选择新项目，培育新的利润增长点。

    根据募集资金使用计划，本公司拟以募集资金9918万元实施煅烧高岭土生产线技改项目一期工程；根据本公司二届九次董事会的决议，本公司拟以募集资金1000万元实施年产3万吨精铸砂生产线项目。由于矿业集团对金岩公司实施增资并控股，本公司拟不再继续实施上述两项目。已投入的募集资金将由增资后的金岩公司以现金方式全部归还。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事汪旭光先生、费蕙蓉女士对本次关联交易发表了独立意见，认为矿业集团对金岩公司增资控股，一方面有助于降低本公司在高岭土加工行业面临的市场风险，另一方面本公司在收回金岩公司欠款后将寻找新的利润增长点，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，有助于本公司的持续、健康发展，是公司发展战略的需要。关联交易按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行，交易的定价符合市场公允原则，没有损害公司及股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、 本公司与矿业集团及工程公司签署的《增资协议书》；

    2、 金岩公司《还款承诺函》；

    3、 经与会董事签字的三届一次董事会决议及会议记录；

    4、 独立董事意见；

    5、 经与会监事签字的三届一次监事会决议及会议记录；

    6、 安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字

    （2005）第113号《资产评估报告》；

    7、 保荐机构关于变更募集资金投资项目的意见。