特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 原投资项目名称

    1、煅烧高岭土生产线技改项目一期工程项目，项目总投资9,918万元。

    2、扩建年产3万吨精铸砂项目，项目总投资1,000万元。

    ● 改变募集资金投向的数量

    截至2005年4月31日，本公司累计向淮北金岩高岭土开发有限责任公司（下称“金岩公司”）投入9308万元，用于实施募集资金投向中的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和实施年产3万吨精铸砂生产线项目。自2005年3月31日后，本公司未再继续对金岩公司投入。本公司拟收回向金岩公司投入的全部募集资金9308万元。

    一、募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］第34号文核准，公司于2004年4月13日发行4000万人民币普通股，每股发行价5元，实际募集资金净额为18992万元(扣除发行费用后)。本次募集资金拟投入如下项目：

    1、煅烧高岭土生产线技改项目一期工程项目，项目总投资9,918万元。

    2、新建年产1.2万吨微机控制全连续乳化炸药生产线项目，项目总投资4,754万元。

    3、年产2万吨水胶炸药生产线技改项目，项目总投资4,849万元。

    本公司2004年第一次临时股东大会决议将建年产1.2万吨微机控制全连续乳化炸药项目改在公司控股子公司铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司实施，该项目总投资为4754万元，按股权比例本公司需投资55%，投资额为2615万元，将减少投资2139万元。

    2004年第二次临时股东大会决议使用上述减少的募集资金投资1000万元用于改建3000万发自动化工业电雷管项目，投资1000万元用于扩建年产3万吨精铸砂项目。

    公司三届一次董事会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意提交股东大会审议。本次会议应到董事9人，实到6人，独立董事王之和因事未能参加会议，也没有委托其他董事发表意见；独立董事汪旭光先生因事未能出席会议，委托独立董事费蕙蓉女士对本次会议所有议题发表赞成意见；董事王军先生委托董事刘彦松先生对本次会议所有议题发表赞成意见。会议讨论了控股子公司金岩公司增资事项，拟由本公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“矿业集团”）对金岩公司实施增资并控股，本公司将不再对金岩公司控股经营。本公司不再继续实施煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和年产3万吨精铸砂生产线项目。本公司已投入的募集资金将由增资后的金岩公司以现金方式归还。本公司将寻找新的利润增长点，回报全体股东。关联董事王声辰回避了该事项的表决。表决结果为7名非关联方董事一致同意。

    本公司独立董事汪旭光先生、费蕙蓉女士发表如下独立意见：矿业集团对金岩公司增资控股，一方面有助于降低本公司在高岭土加工行业面临的市场风险，另一方面本公司在收回金岩公司欠款后将寻找新的利润增长点，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，有助于本公司的持续、健康发展，是公司发展战略的需要。关联交易按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行，交易的定价符合市场公允原则，没有损害公司及股东的利益。

    公司保荐机构华安证券有限责任公司发表如下意见：由于项目市场环境发生了不利变化，雷鸣科化本次变更募集资金投向可以规避在高岭土加工行业的市场风险。雷鸣科化以现金方式收回已投入的募集资金，保证了募集资金的安全，有利于保护全体股东的利益，并为将来投资于新的利润增长点打下基础。雷鸣科化变更募集资金投向是经过慎重讨论后的战略决策，对公司未来的发展是有利的。

    二、无法实施原项目的具体原因

    金岩公司成立于2000年7月1日，法定代表人刘彦松，注册地址淮北市桓潭路88号，注册资本1749.7万元，其中本公司出资1689.7万元，出资比例为96.57%，淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（以下简称“工程公司”）出资60万元，出资比例为3.43%。金岩公司主要从事高岭土系列产品研发、加工及销售，主要产品为煅烧高岭土超细粉、精铸砂粉、普通改性生粉、普通煅烧粉、机选矿料等。截至2004年12月31日，金岩公司总资产12,882.71万元、净资产1685.40万元；2004年度实现销售收入2130.71万元、净利润－79.74万元。

    金岩公司实施的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程由于燃料及各种原材料价格连续上涨，造成主导产品煅烧高岭土超细粉成本增加，市场环境也发生较大变化，目前市场上已出现了若干家规模较大的同类产品的生产企业，市场竞争激烈，产品价格出现下滑趋势；同时，市场上出现了在造纸行业替代煅烧高岭土超细粉的产品“轻钙”，价格较低，煅烧高岭土超细粉在造纸行业的市场前景面临挑战。为了降低本公司在高岭土加工行业的投资风险，发挥矿业集团在高岭土加工产业链整合方面的优势，避免本公司与矿业集团在高岭土原矿采购方面的关联交易，矿业集团拟对金岩公司实施增资并控股。本公司收回已投入金岩公司的募集资金。

    根据2005年5月19日，本公司控股股东矿业集团与本公司、工程公司签署的《增资协议书》，矿业集团拟对金岩公司增资6720万元并控股，本公司及工程公司放弃对金岩公司进行增资。

    根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2005）第113号《资产评估报告》，金岩公司2005年3月31日的净资产1595.26万元。经三方协商，矿业集团对金岩公司以现金6720万元增资后，金岩公司注册资本由1749.7万元增加到8469.7万元。其中矿业集团持有金岩公司79.34%的股权，雷鸣科化持有19.95%股权，工程公司持有0.71%股权。

    金岩公司承诺在矿业集团增资的资金到位后将全部用于归还对本公司的欠款，其余欠款将在其后一个月内归还雷鸣科化。

    本公司在收回金岩公司欠款后将依托矿业集团的产业优势，在做大作强民爆产品的同时，尽快选择新项目，培育新的利润增长点。

    三、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    本次改变募集资金用途事项将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    四、备查文件目录。

    1、 本公司与矿业集团及工程公司签署的《增资协议书》；

    2、 金岩公司《还款承诺函》；

    3、 经与会董事签字的三届一次董事会决议及会议记录；

    4、 独立董事意见；

    5、 经与会监事签字的三届一次监事会决议及会议记录；

    6、 安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2005）第113号《资产评估报告》；

    7、 保荐机构关于变更募集资金投资项目的意见。

    

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

    2005年5月19日