特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽雷鸣科化股份有限公司于2005 年3 月25 日以书面、电话和传真的方式发出了召开第二届董事会第十次会议的通知,该次会议于2005 年4 月5 日公司二楼会议室召开,应到董事13 人,实到董事12 人,独立董事王之和先生委托独立董事费蕙蓉女士出席并行使表决权。全体监事和公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张海龙先生主持,会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案并形成决议：

    一、公司2004 年度报告及摘要；

    二、公司2004 年度财务决算和2005 年度财务预算报告；

    三、公司2004 年度利润分配预案；

    公司2004 年度实现净利润9,769,517.74 元，加年初未分配利润14,805,220.35 元，减2003 年股东大会通过已分配利润8,000,000 元,本年度实际可供分配的利润为16,574,738.09 元，根据《公司章程》按当年净利润10%计提法定盈余公积976,951.77 元；按当年净利润10%计提法定公益金976,951.77元,可供股东分配的利润为14,620,834.55 元。公司拟按7,200,000.00 元进行利润分配。以年末股本9000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.8 元，余下7,420,834.55 元结转下一次分配。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    四、2004 年度董事会工作报告；

    五、2004 年度总经理工作报告；

    六、关于修改公司章程的议案(具体内容见上海证券交易所网站)；

    七、关于第三届董事会候选人的议案；

    决议提名张海龙、刘彦松、王仲琪、徐天桂、王军、王声辰为公司第三届董事会董事候选人，汪旭光、王之和、费蕙蓉为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事发表意见认为：公司提名的第三届董事会董事、独立董事候选人提名程序合法，候选人不存在《公司法》和《公司章程》认定的不适合担任董事会职务的情形。同意公司推荐张海龙、刘彦松、王仲琪、徐天桂、王军、王声辰为公司董事，汪旭光、王之和、费蕙蓉为本公司独立董事。

    第三届董事会候选人简历见附件1。

    八、关于修改股东大会议事规则的议案(具体内容见上海证券交易所网站)；

    九、关于修改董事会议事规则的议案(具体内容见上海证券交易所网站)；

    十、关于修改独立董事任职及制度议事的议案(具体内容见上海证券交易所网站)；

    十一、独立董事2004 年述职报告；

    十二、关于实施累积投票制度的议案(具体内容见上海证券交易所网站)；

    十三、决定于2005 年5 月9 日上午9 时30 分在公司二楼会议室召开2004年度股东大会，审议以上第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二项和监事会提出的议案。

    现将2004 年度股东大会的有关事宜通知如下：

    （一）审议事项:

    1、2004 年度报告及摘要；

    2、2004 年度财务决算和2005 年度财务预算报告；

    3、2004 年度利润分配预案；

    4、2004 年度董事会工作报告；

    5、选举第三届董事会董事，本次选举董事采取累积投票方式；

    6、关于修改公司章程的议案；

    7、关于修改股东大会议事规则的议案；

    8、关于修改董事会议事规则的议案；

    9、关于修改独立董事任职及制度议事的议案；

    10、独立董事2004 年度述职报告；

    11 关于实施累积投票制度的议案；

    12、监事会2004 年度工作报告；

    13、选举第三届监事会监事，本次选举监事采取累积投票方式；

    14、关于修订《监事会议事规则》的议案。

    （二）会议出席对象

    1、截止2005 年4 月29 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参与表决；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、本公司保荐代表人、律师。

    （三）会议登记办法

    1、凡出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间及地点：2005 年5 月8 日（上午8:00—11：00,下午3：00—5:30）

    安徽省淮北市东山路公司二楼会议室

    联系人：周锋张友武

    电话：0561-4948135、4948188

    传真：0561-4948888

    邮政编码：235042

    （四）授权委托书见附件2。

    （五）会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

    

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

    二○○五年四月五日

    附件1

    第三届董事会候选人简历

    张海龙，男，1955 年9 月出生，本科学历，1973 年在安徽省淮北市烈山公社插队，1974 年参加工作，历任淮北矿务局芦岭煤矿工人、团委干事，1976 年调入淮北矿务局办公室任秘书，1984 年在安徽省委党校学习，1987 年调入淮北矿务局910 厂任工会主席、党委书记，1999 年任雷鸣科化副董事长、党委书记，2004 年任雷鸣科化董事长、党委书记。

    刘彦松，男，1962 年2 月出生，专科学历，1983 年毕业于淮南矿业学院，分配至淮北矿务局910 厂历任技术员、机电科电工队长、机电科副科长、供应科科长、水胶车间主任，1994 年任910 厂副厂长，1999 年任雷鸣科化副总经理，2004 年任雷鸣科化副董事长、总经理。

    王仲琪，男，1951 年8 月出生，本科学历，1978 年毕业于南京化工大学，分配至淮北市玻璃厂工作。1983 年起任淮北玻璃厂厂长，1987 年调至淮北市轻工业局供销公司任经理，1989 年调至淮北市纺织厂任厂长，1991 年调至淮北市玻璃厂任厂长，1993 年调至淮北市水泥厂任厂长、党委书记，1999 年调至蚌埠市华光鲲鹏玻璃厂任厂长、党委书记，2001 年调至淮北金岩高岭土开发有限责任公司任副总经理，2004 年起任金岩高岭土公司总经理。

    徐天桂，男，1955 年9 月出生，本科学历，1974 年在安徽寿县戈店公社插队，1976 年在淮南化肥厂工作，1978 年考入淮南矿业学院，1982 年分配至煤炭科学研究总院淮北爆破技术研究所，历任检测中心工程师、副主任，爆研所副所长、党委书记、所长兼党委副书记。

    王声辰，男，1955 年12 月出生，本科学历，1972 年参加工作，历任淮北矿务局九一○厂工人、工会干事、团委干事团委副书记、书记，1986 年脱产学习，1989 年任九一○厂办公室主任，1991 年任纪委书记，1993 年任工会主席，1997年任党委副书记，1999 年任雷鸣科化董事、董事会秘书，2004 年调至淮北矿业集团任投资融资部部长。

    王军，男，1966 年4 月出生，本科学历，1986 年分配至北京市第二轻工业局，1989 年调入中国煤炭物资集团公司任部门经理，现任中煤雷耀经贸有限公司历任部门经理、总经理。

    汪旭光，男，1939 年12 月出生，博士生导师，中国工程院院士，1963 年毕业于安徽大学，分配至冶金部情报标准研究所，1971 年调入北京矿冶研究总院任副院长，北矿磁材科技股份有限公司董事。

    王之和，男，1947 年11 月出生，本科学历，高级会计师，现任中联煤层气有限责任公司总会计师，兼任中国总会计师协会常务理事。1972 年至1995 年先后在安徽省淮北市财政局、淮北矿务局财务处任会计、副科长、科长、副处长、处长，1995 年调入煤炭部财务劳资司任资产资金管理处处长、国有资产管理处处长，1997 年10 月调入中煤建设集团公司任副总经理、总会计师，2004 年调入中联煤层气有限责任公司任总会计师。

    费蕙蓉，女，1970 年8 月出生，本科学历，1992 年毕业于中南政法学院，分配至淮北市委党校，现任淮北市委党校法学教研室副主任、淮北市法律援助中心律师、安徽北方之光律师事务所兼职律师。

    附件二

    授权委托书

    兹全权委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽
雷鸣科化股份有限公司2004 年度股东大会，并代表本单位（个人）
行使表决权。
    委托人签名（或盖章）：     受托人签名：
    委托人身份证号码：         受托人身份证号码：
    委托人持股数：             委托书有效期：
    委托人股东帐号：
                                                二○○五年月日

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪旭光，作为安徽雷鸣科化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽雷鸣科化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽雷鸣科化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汪旭光

    2005 年4 月5 日于安徽省淮北市

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王之和，作为安徽雷鸣科化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽雷鸣科化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽雷鸣科化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王之和

    2005 年4 月1 日于北京

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人费蕙蓉，作为安徽雷鸣科化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽雷鸣科化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽雷鸣科化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：费蕙蓉

    2005 年4 月5 日于安徽省淮北市

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名汪旭光先生、王之和先生、费蕙蓉女士为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

    2005 年3 月28 日于安徽省淮北市