特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    根据集团公司的订货需要，公司计划2005 年度销售给淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“集团公司”）及其控股子公司淮北矿业（集团）煤业有限责任公司（下称“煤业公司”）的民爆产品总金额为：3400 万元。

    根据生产经营的需要，公司计划2005 年向受集团公司间接控制的淮北百慧工贸有限责任公司（下称“百慧公司”）采购高岭土原矿总金额为：1650 万元。

    ●关联人回避事宜：公司第二届董事会无关联方董事。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易事宜是公司日常生产经营所必需，有利于公司发展。

    一、关联交易概述

    本次关联交易为向公司控股股东销售产品及向受控股股东间接控制的百慧公司采购原材料。

    公司计划2005 年度销售给集团公司及其控股子公司煤业公司的产品为炸药4600 吨，工业电雷管1000 万发。总金额3400 万元。公司计划2005 年向百慧公司采购高岭土原矿15 万吨。总金额1650 万元。

    本次交易构成了公司的关联交易。

    公司二届九次董事会审议并通过了本次关联交易的议案。独立董事对本次关联交易的出具了专项说明和独立意见同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无另需其它部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称 与本公司的关系

    淮北矿业（集团）有限责任公司 控股股东

    淮北矿业（集团）煤业有限责任公司 同一控股股东

    淮北百慧工贸有限责任公司 受集团公司间接控制

    淮北金岩高岭土开发有限责任公司 公司的控股子公司

    淮北矿业（集团）有限责任公司于1998 年由淮北矿务局改制而成,是我国特大型企业和国家重点扶持的512 家国有重点企业之一。

    注册资本221,072 万元，法定代表人许崇信，注册住址在淮北市孟山路1 号。主要从事煤炭、化工、医药保健等产品的制造、销售，煤田工程勘察、矿建、电力建设等业务。截至2003 年12 月31 日，集团公司总资产1,105,456 万元，净资产570,550 万元，2003 年度实现销售收入397,668 万元,净利润3,500 万元。

    淮北矿业（集团）煤业有限责任公司成立于2001 年11 月26 日，注册资本485,338 万元,法定代表人许崇信，注册住址在淮北市孟山路1 号，主要经营范围包括煤炭采掘、洗选加工；生产、销售煤炭化工产品等。截至2003 年12 月31 日,该公司总资产876,324 万元，净资产523,863 万元，2003 年度实现净利润2,368 万元。

    淮北百慧工贸有限责任公司成立于1993 年2 月16 日，注册地址在淮北市朔里镇，法定代表人为郑克传，注册资本为800 万元，主要经销高岭土、乳化油等。

    本次公司与集团公司及其控股子公司煤业公司产品销售关联交易为3400 万元，占公司2004 年6 月底净资产的11.75%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司的民爆系列产品和高岭土产品加工所需的高岭土原矿。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）产品销售

    1、销售产品名称、数量

    根据集团公司的订货需要，公司计划2005 年度销售给集团公司及煤业公司的产品为PT473 系列（各种规格）水胶炸药4000 吨、T320系列（各种规格）水胶炸药500 吨、2＃岩石硝铵炸药100 吨；脚线长2.5m 的毫秒延期电雷管990 万发，瞬发电雷管10 万发。

    2、交易价格

    （1）水胶炸药：直径35mm 的PT473、T320 水胶炸药价格为4900-6000 元/吨，直径27mm 的PT473、T320 水胶炸药价格为5500-6500 元/吨。

    （2）电雷管：脚线长2.5m 的毫秒延期电雷管价格为10000-13000元/万发。瞬发电雷管7000-10000 元/万发。

    （3）2#岩石硝铵炸药（含膨化硝铵炸药）4000-5000 元/吨。

    3、定价依据

    水胶产品、工业雷管、硝铵炸药定价均依据国家计委“计价管[1996]288 号”文《国家计委关于调整民用爆破器材产品出厂价格的通知》规定执行，即有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格的产品，由双方按市场交易规则商定价格。

    根据省物价局皖价商[2002]326 号《关于调整工业雷管价格的请示》“在国家计委批复未下达前，企业可暂按我局提出的每万发提高500 元的意见执行”。

    由于原材料价格上涨幅度比较大，据测算，平均价格上涨12%左右，因此2005 年民爆产品价格可能有所上升，待省物价局等有关部门核定后按核定后价格执行。

    销售给集团公司之外客户的民爆产品价格也将根据上述定价政策确定。

    （二）原材料采购

    1 、原材料采购名称、数量

    根据生产经营的需要公司计划2005 年向百慧公司采购高岭土原矿15 万吨。

    2、交易价格

    2005 年公司高岭土原矿采购价格初步商定为100-130 元/吨。

    3、定价依据

    按照公司与淮北矿务局朔里煤矿综合经营公司（百慧公司的前身）1999 年签订的《高岭土原矿供应合同》，高岭土原矿采购以成本加成方式定价，加成率参照一般商业毛利率为10%。

    2003 年由于高岭土原矿开采成本增加，开采成本为78.95 元/吨，按成本加成10%，不含税价应为86.84 元/吨。按13%税率计算，含税价为98.13 元/吨。公司2004 年实际执行价格为98.13 元/吨。由于2004 年原矿开采成本持续上升，经与百慧公司、高岭土公司及集团公司协商，2005 年公司高岭土原矿采购价格初步商定为含税价100-130 元/吨。

    （三）交易合同的签订

    销售关联交易合同的将在2004 年底召开的安徽省民爆器材订货会上签订。高岭土原矿采购协议相关内容已在公司招股说明书中披露。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    根据目前市场的客观情况和集团公司、煤业公司及百慧公司生产经营的实际需要，公司与集团公司、煤业公司及百慧公司之间发生上述关联交易是必要的，有利于公司发展。

    六、独立董事的意见

    独立董事对本次关联交易的出具了专项说明和独立意见：根据目前市场的客观情况和集团公司、煤业公司及百慧公司生产经营的实际需要，公司与集团公司、煤业公司及百慧公司之间发生上述关联交易是必要的，有利于公司发展。上述关联交易是按照诚实信用原则和遵循市场公开、公正、公平的原则进行的，交易的定价符合市场公允原则，没有损害公司及股东的利益。

    八、备查文件目录

    1.二届九次董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录

    特此公告。

    

安徽雷鸣科化股份有限公司

    2004 年10 月29 日