本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2007年3月22日以 送达方式发出,于2007年4月3日上午在西安市金花北路48号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,副董事长李建中先生因工作原因未能出席,委托独立董事李国伟先生代表出席。公司监事及公司高管人员列席了会议。会议由董事长高峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。
    会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案,经过审议并表决一致通过以下决议:
    一、同意《公司2006年度董事会工作报告》
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    二、批准《公司2006年度总经理工作报告》
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    三、同意《公司2006年度财务决算报告》
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    四、同意《公司2007年度财务预算报告》
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    五、同意《关于公司资产核减的议案》
    其中设备核销213万元,房屋核销55万元;
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    六、同意《公司2006年度利润分配预案》
    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计验证,2006年度公司实现净利润-59,674,622.33元,年初未配利润-11,965,470.42元,2006年度可供股东分配的利润为-71,640,092.75元,减去应付普通股股利0元,本年末为分配利润为-71,640,092.75元。董事会决定2006年年度不进行利润分配。
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    七、批准《公司2006年年度报告及摘要》
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    八、同意《关于暂缓实施桥梁机械技术改造项目和大型渠道衬砌成套设备技术改造项目的议案》
    由于公司生产资金周转困难,两个前次募集资金项目未能按原计划于2006年底完成建设。经公司2004年第三次临时股东大会批准,上述两项项目尚未使用的募集资金均已用于补充生产流动资金,期限为6个月。2007年,公司经营的重点是扭转经营亏损的局面,为实现该目标,首先应确保生产资金投入,公司经慎重研究后劲,拟暂缓对上述两项目的固定资产投入,该两项目尚未使用的募集资金以及已完成的路面洗刨机技术改造项目预算超出实际使用部分的资金共计5,990.92万元均暂用于补充生产流动资金。公司将在资金周转充许的情况下,重新开始对上述两项目的固定资产投资。
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    九、批准《关于关联交易事项的议案》
    同意公司与控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司签订的《货物运输协议》、《综合服务协议》和《土地使用权租赁协议》。其中,《货物运输协议》和《综合服务协议》有效期自2005年1月1日至2007年12月31日止;《土地使用权租赁协议》有效期50年,至2051年止。
    同意公司与控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司签订的《房屋租赁合同》,租赁期为2005年7月1日至2007年6月30日。
    相关关联交易事项详见《陕西建设机械股份有限公司关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的公告》(编号2007-06)。
    同意票8票,反对票0票,弃权票0票;
    关联董事高峰先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司3名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为,董事会审议上述关联交易事项已经其事前同意;上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的、有利的;上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则;确定的价格是公允的;关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
    十、同意《关于聘任任永全同志的议案》
    同意聘任任永全为公司总调度长,行使副总经理职权。
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    十一、同意《关于聘请会计师事务所的议案》
    公司继续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    十二、同意《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
    同意票9票,反对票0票,弃权票0票;
    上述一、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
    董事会决定于2007年4月25日召开2006年度股东大会,现将会议有关具体事项公告如下:
    (一)会议召集人:陕西建设机械股份有限公司董事会
    (二)会议时间:2007年4月25日上午9:30
    (三)会议地点:本公司一楼会议室(西安市金花北路48号)
    (四)会议方式:现场表决
    (五)会议审议事项:
    1、《公司2006年度董事会工作报告》
    2、《公司2006年度监事会工作报告》
    3、《公司2006年度财务决算报告》
    4、《公司2007年度财务预算报告》
    5、《公司2006年度利润分配预案》
    6、《公司2006年年度报告及摘要》
    7、《关于暂缓实施桥梁机械技术改造项目和大型渠道衬砌成套设备技术改造项目的议案》
    8、《关于关联交易事项的议案》
    (六)会议出席对象:
    1、截至2007年4月20日(星期五)下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
    2、本公司董事、监事及高级管理人员。
    3、本公司聘请的见证律师。
    (七)参加会议登记办法:
    1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
    2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
    3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
    4、出席会议股东请于2007年4月23日、24日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
    (八)其它事项:
    会期半天。
    出席会议者交通及住宿自理。
    联系地址:陕西省西安市金花北路48号
    联系电话:029-82592288
    传真:029-82592287
    联系人:白海红 金 增
    邮政编码:710032
    特此公告。
    陕西建设机械股份有限公司
    董 事 会
    二OO七年四月三日
    附件:
    授权委托书
    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席陕西建设机械股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权(授权范围为 )。
    受托人姓名: 身份证号码:
    委托日期: 受托人签名:
    委托人姓名(名称): 身份证号码:
    委托人持股数: 委托人股东账户:
    法人委托人(盖章):
    法定代表人(签字):