本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司实际控制人陕西建工集团总公司（乙方）和陕西煤业化工集团有限责任公司（甲方）于2007年3月23日签署了《资产划转协议书》，协议主要内容如下：

    一、甲乙双方同意按照"债随资走，人随企走"的原则，将乙方所属陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称建设集团）整体划转甲方。划转范围包括建设集团的全部资产（包括其持有的上市公司--陕西建设机械股份有限公司股权）、负债、人员，并承继乙方对建设集团银行借款所履行的担保责任。

    二、甲乙双方同意按照经审计的建设集团2006年12月31日会计报表数字为准实施划转。经确认，截至2006年12月31日，建设集团的资产总额为91067万元，负债总额为41424万元，所有者权益为21100万元。接收职工人数以建设集团2006年12月31日在册职工人数为准（含离退休人员）。

    三、建设集团资产整体划转后，仍保留其独立法人地位，其产权状况保持不变。

    四、甲方同意给乙方1.2亿元的经济补偿，并代为偿还建设集团原拖欠乙方的800万元债务，在完成资产划转的有关法律手续后，甲方一次性支付给乙方所有款项（合计1.28亿元），按照省国资委要求，用于乙方的改革发展和稳定工作。

    五、建设集团领导班子的管理权限随同资产划转，由乙方移交甲方按有关规定负责考核管理。建设集团的党、团、工等组织关系同时移交甲方管理。

    六、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报省国资委备案两份。

    七、本协议经省国资委批准之日起生效。

    本公司敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    陕西建设机械股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十六日