每日必读保荐机构：西部证券股份有限公司
二〇〇六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、截至本股权分置改革说明书签署之日，除控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司存在部分股份质押外（但并不影响其向流通股股东执行对价安排），其他非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案的实施尚有一段时间，上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
建设机械全体非流通股股东向流通股股东共支付12,800,000股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。按照本股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的原非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。
2、公司全体非流通股股东承诺：如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的建设机械原非流通股股份，将承担相应的法律责任。
3、公司全体非流通股股东一致声明：
"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
"本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月12日
2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月21日
3．本次相关股东会议网络投票时间（通过上海证券交易所交易系统进行网络投票）：2006年7月19日，2006年7月20日，2006年7月21日，每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1．本公司董事会将申请建设机械股票自2006年6月22日起停牌，最晚于2006年7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2．本公司董事会将在2006年6月30日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请建设机械股票于公告后下一交易日复牌。
3．如果本公司董事会未能在2006年6月30日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请建设机械股票于公告后下一交易日复牌。
4．本公司董事会将申请建设机械股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：029-82592288
传真：029-82592287 电子信箱：zqc_scmc_s@163.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
建设机械/本公司/公司指 陕西建设机械股份有限公司
股权分置 指 中国上市公司A股市场存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形
非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持建设机械的股份未在交易所挂牌交易的股东，包括陕西建设机械（集团）有限责任公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、王永、王志强、北京新建设机械设备有限责任公司共计6位股东。
流通股股东 指 持有陕西建设机械股份有限公司流通股的股东
保荐机构、西部证券 指 西部证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐意见书 指 《西部证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股票安排对价；流通股股东每持10股将获得3.2股股票，非流通股股东安排的对价总数为12,800,000股股票；对价安排实施后首个交易日建设机械原非流通股即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、追加对价方案的安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 对价安排 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 陕西建设机械(集团)有限责任公司 41,528,500 29.34% 5,234,204 36,294,296 25.64%
2 中国华融资产管理公司 29,900,000 21.12% 3,768,561 26,131,439 18.46%
3 中国信达资产管理公司 28,632,500 20.23% 3,608,807 25,023,693 17.68%
4 王永 650,000 0.46% 81,925 568,075 0.40%
5 王志强 520,000 0.37% 65,540 454,460 0.32%
6 北京新建设机械设备有限责任公司 325,000 0.23% 40,963 284,037 0.20%
合计 101,556,000 71.74% 12,800,000 88,756,000 62.70%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市流通数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 陕西建设机械(集团)有限责任公司 7,077,800 G+12个月（注1） 注2
7,077,800 G+24个月
22,138,696 G+36个月
小计 36,294,296
2 中国华融资产管理公司 7,077,800 G+12个月
7,077,800 G+24个月
11,975,839 G+36个月
小计 26,131,439
3 中国信达资产管理公司 7,077,800 G+12个月
7,077,800 G+24个月
10,868,093 G+36个月
小计 25,023,693
4 王永 568,075 G+12个月
5 王志强 454,460 G+12个月
6 北京新建设机械设备有限责任公司 284,037 G+12个月
总计 88,756,000
注1： G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日
注2：全体非流通股股东承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国家持有股份 58,532,500 -58,532,500 0
2.国有法人持有股份 41,528,500 -41,528,500 0
3.境内法人持有股份 325,000 -325,000 0
4.境内自然人持有股份 1,170,000 -1,170,000 0
非流通股合计 101,556,000 -101,556,000 0
有限售条件的流通股份 1.国家持有股份 0 +51,155,132 51,155,132
2.国有法人持有股份 0 +36,294,296 36,294,296
3.境内法人持有股份 0 +284,037 284,037
4.境内自然人持有股份 0 +1,022,535 1,022,535
有限售条件的流通股合计 0 +88,756,000 88,756,000
无限售条件的流通股份 流通A股 40,000,000 +12,800,000 52,800,000
无限售条件的流通股合计 40,000,000 +12,800,000 52,800,000
股份总额 141,556,000 0 141,556,000
7、流通股股东的权利与义务
（1）流通股股东的权利：
◆自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
◆在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。
◆本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权。
◆公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
◆相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）流通股股东的义务：
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请了西部证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。西部证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、对价测算思路
公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变建设机械的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。
2、理论对价测算过程
（1）确定股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制,通常按公司每股净资产作为估值依据,确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数
流通股市价按2006年4月18日公司流通股收盘价的前30日算术平均价确定为3.70元/股。
每股净资产按公司2005年12月31日经审计的每股净资产值2.85元作为估值依据。
由此计算出股权分置改革前公司价值为43,743.46万元。
由于股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值
因此，股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝3.09元/股
（2）确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为3.09元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价,非流通股股东以此作为流通权对价安排给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额 ＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数＝2,439.25万元。
（3）确定股票对价安排比例
公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东安排流通权对价。
流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数＝0.20。
即理论对价水平为每10股流通股获送2.0股。
3、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，经建设机械非流通股东协商，全体非流通股股东一致同意向流通股股东每10股送3.2股以获得其持有股份的流通权，该对价水平较理论值增加60%。
4、结论
根据以上分析，建设机械非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安排的对价每10股获送3.2股，高于经测算的理论对价。
保荐机构认为，建设机械股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定义务承诺
公司全体非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。
2、承诺事项的实现方式
在本次股权分置改革安排对价之后，非流通股股东将委托建设机械到中国证券登记结算公司上海分公司将有限售条件的股份办理锁定，从技术上保证非流通股东严格履行承诺义务。
在改革方案实施后，保荐机构将对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导。如果承诺人违约，保荐机构将按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报送有关承诺人违约情况，同时督促承诺人予以纠正。
3、承诺事项的履约能力分析
截至本股权分置改革说明书签署之日，除陕西省建设机械（集团）有限责任公司外，其他非流通股股东持有的建设机械股份均不存在权属争议、质押、司法冻结情形。陕西省建设机械（集团）有限责任公司持有的建设机械股份不存在权属争议、司法冻结情形，但存在所持建设机械部分股权被质押的情况（其中16,500,000股股份质押于上海浦东发展银行西安分行，其余25,028,500股股份未设置任何质押、担保或其他第三方权益）。
针对上述质押情况，北京市嘉源律师事务所出具《关于陕西建设机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》发表意见如下："鉴于建设机械本次股改对价安排的执行不涉及建设机械集团已设定质押的1650万股国有法人股，因而该等质押并不构成本次股改的法律障碍。"
改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、承诺事项的违约责任
如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的建设机械原非流通股股份，承诺人承诺将承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：
"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
"本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，持股情况如下：
序号 非流通股股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%)
1 陕西建设机械（集团）有限责任公司 41,528,500 29.34
2 中国华融资产管理公司 29,900,000 21.12
3 中国信达资产管理公司 28,632,500 20.23
4 王永 650,000 0.46
5 王志强 520,000 0.37
6 北京新建设机械设备有限责任公司 325,000 0.23
合计 101,556,000 71.74
经公司非流通股股东自查和公司核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上述六家非流通股股东所持公司股份无权属争议、司法冻结情况；但陕西建设机械（集团）有限责任公司将其持有的公司国有法人股1650万股质押于上海浦东发展银行西安分行，为公司向该行申请借款3000万元提供担保，质押期限自2005年12月1日至2006年10月18日，质押股份占其持有公司股份的39.73%，占公司总股本的11.66%。具体情况如下表：
股东名称 股份性质 质押股数(股) 质权人 质权期限
陕西建设机械（集团）有限责任公司 国有法人持有股份 16,500,000 上海浦东发展 银行西安分行 2005年12月1日至2006年10月18日
针对上述质押情况，北京市嘉源律师事务所出具《关于陕西建设机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》发表意见如下："鉴于建设机械本次股改对价安排的执行不涉及建设机械集团已设定质押的1650万股国有法人股，因而该等质押并不构成本次股改的法律障碍。"
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股中存在国家股及国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，国家股及国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络 投票开始前两个交易日仍无法获得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于相关股东会议网络投票开始前一个交易日刊登延期召开相关股东会议公告；若国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司董事会将在两个交易日内公告，取消相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
（二）执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的风险
截至本股权分置改革说明书签署之日，公司第一大非流通股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司将持有建设机械股份中的16,500,000股国有法人股质押于上海浦东发展银行西安支行，但其余25,028,500股股份未设置任何质押、担保或其他第三方权益，不影响建设机械本次股改对价安排的执行，因而不构成本次股权分置改革的障碍。
公司其他非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但在股权分置改革说明书签署日至股权分置改革方案实施日期间，非流通股股东所持非流通股股份存在被司法冻结、扣划等导致无法执行对价安排的风险，若在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。
（三）无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（四）公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东的限售条款，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于建设机械的持续发展，但方案的实施并不能立即给建设机械的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据建设机械披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）本次改革聘请的保荐机构及律师事务所
保荐机构： 西部证券股份有限公司
法定代表人： 刘建武
注册地址： 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16层
电话： （029）87406043
传真： （029）87406134
保荐代表人：吴雪明
项目主办人：梁军文
本公司律师： 北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师： 郭斌 贺伟平
电话： （010）66413377
传真： （010）64412855
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前
二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据西部证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所自查及在登记公司的查询记录，截止本说明书公告前两日，西部证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所均未持有本公司股票；在董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖本公司流通股股份的行为。
（三）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西部证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
"在建设机械提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过建设机械取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：建设机械股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；建设机械非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐建设机械进行股权分置改革工作。"
（四）律师意见结论
公司本次股权分置改革律师北京市嘉源律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
"综上所述，本所律师认为，建设机械具备股权分置改革的主体资格；建设机械全体非流通股股东具备提出本次股改动议的主体资格；本次股改对价安排之形式、全体非流通股股东关于本次股改之承诺未违反法律、法规和规范性文件之禁止性规定；实施本次股改方案后，建设机械之国有股股东的持股比例未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；建设机械本次股改方案已经陕西省国资委原则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，符合《股改中国有股权管理通知》之规定；股东华融公司和信达公司参与建设机械股权分置改革已取得财政部的批复，符合《审批规定》之要求；在建设机械相关股东会议召开之前，尚须取得陕西省国资委对本次股改方案的最终批复；本次股改方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施。建设机械本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。"
陕西建设机械股份有限公司董事会
二〇〇六年六月二十一日
