根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务指引》及公司章程的有关规定,陕西建设机械股份有限公司(以下简称"公司") 董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革的书面委托和提议,决定召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议或会议") 对其提出的股权分置改革方案进行审议。现将有关事宜通知如下：

    一、相关股东会议召开事项

    1、会议召开时间：现场会议召开时间为2006年7月21日(星期五)下午14:00

    网络投票时间为2006年7月19日、20日、21日的每日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00

    2、股权登记日：2006年7月12日(星期三)

    3、现场会议召开地点：陕西建设机械股份有限公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、表决方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、会议出席对象

    (1)凡2006年7月12日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司董事会邀请的人员及见证律师。

    8、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票第一次停牌时间：自2006年6月22日开始停牌,最晚于2006年7月3日复牌；

    公司股票第二次停牌时间：自2006年7月13日开始至股权分置改革规定程序结束之日。

    若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议决议,股票次日复牌。

    二、会议审议事项

    相关股东会议审议事项：公司股权分置改革方案。

    方案具体内容见2006年6月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海交易所网站披露的《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书全文》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《陕西建设机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    为保证及时广泛地了解流通股股东的意见和信息,公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱,并采取召开投资者座谈会、走访投资者等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

    热线电话：(029)82592288

    传 真：(029)82592287

    电子信箱： zqc_scmc_s@163.com

    五、现场相关股东会议登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；

    (2)出席会议的个人股东持上海证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    (4)异地股东可通过信函或传真方式登记。

    授权委托书格式见附件。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：西安市金花北路48号

    联系人：金增

    邮政编码：710032

    3、登记时间：

    2006年7月17日－2006年7月18日的每日上午9：00 至17：00

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月19日、20日、21日每日的9：30-11：30 和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：738984；投票简称：建机投票。

    3、股东投票的具体程序为：

    A、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

    B、股东投票的具体流程为：

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码738984；

    3)输入委托价格1.00元。在"买入价格"项下1.00元代表本次相关股东会议审议的股权分置改革方案；

    4)输入委托股数。委托股数代表表决意见,1 股表示同意,2 股表示反对,3 股表示弃权；

    5)确认投票委托完成。

    七、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：陕西建设机械股份有限公司截止2006年7月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年7月13日至2006年7月20日。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见2006年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《陕西建设机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、催告通知

    本次股权分置改革相关股东会议召开前,公司董事会将发布两次召开本次相关股东会议的提示性公告,时间分别为2006年7月7日和2006年7月13日。

    九、注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日次日(2006年7月13日)起连续停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议决议,股票于次日复牌。

    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式

    本次相关股东会议联系人：金增

    联系电话：(029)82592288、82592287

    传真：(029)82592287

    特此公告。

    陕西建设机械股份有限公司董事会

    2006年6月21日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本单位/本人出席陕西建设机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    陕西建设机械股份有限公司股权分置改革方案

    委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者中只能选一项,若委托人对上述事项未作出具体指示,受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

    授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    1.委托人(签字或盖章)：

    2.委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

    3.委托人股东帐户卡号：

    4.委托人持股数量：

    5.受托人(签字)：

    6.受托人身份证号码：

    签署日期： 年 月 日

    注：个人股东需由委托人本人签字,法人股东需加盖单位公章。

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)