本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2006年2月24日以 送达方式发出,于2006年3月8日上午在西安市金花北路48号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,副董事长李建中先生因工作原因未能出席,委托董事侯梦春女士代表出席。公司监事及公司高管人员列席了会议。会议由董事长高峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

    会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案,经过审议并表决一致通过以下决议：

    一、同意《公司2005年度董事会工作报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    二、批准《公司2005年度总经理工作报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    三、同意《公司2005年度财务决算报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    四、同意《公司2006年度财务预算报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    五、同意《公司2005年度利润分配预案》

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计验证,2005年度公司实现净利润-49,648,412.27元,可供股东分配的利润为16,345,729.58元,减去应付普通股股利28,311,200元,本年末为分配利润为-11,965,470.42元。

    董事会决定2005年年度不进行利润分配。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    六、批准《公司2005年年度报告及摘要》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    七、批准《关于关联交易事项的议案》

    同意公司与控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司签订的《货物运输协议》、《综合服务协议》和《土地使用权租赁协议》。其中,《货物运输协议》和《综合服务协议》有效期自2005年1月1日至2007年12月31日止；《土地使用权租赁协议》有效期50年,至2051年止。

    同意公司与控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司签订的《房屋租赁合同》,租赁期为2005年7月1日至2007年6月30日。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    关联董事高峰先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司3名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为,董事会审议上述关联交易事项已经其事前同意；上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的、有利的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；确定的价格是公允的；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

    上述一、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、同意《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    董事会决定于2006年4月19日召开2005年度股东大会,现将会议有关具体事项公告如下：

    (一)会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

    (二)会议时间：2006年4月19日(星期三)上午9：30

    (三)会议地点：本公司一楼会议室(西安市金花北路48号)

    (四)会议方式：现场表决

    (五)会议审议事项：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》

    2、《公司2005年度监事会工作报告》

    3、《公司2005年度财务决算报告》

    4、《公司2005年度财务预算报告》

    5、《公司2005年度利润分配预案》

    6、《公司2005年年度报告及摘要》

    (六)会议出席对象：

    1、截至2006年4月14日(星期五)下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、本公司聘请的见证律师。

    (七)参加会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

    2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

    3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

    4、出席会议股东请于2006年4月17日、18日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    (八)其它事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及住宿自理。

    联系地址：陕西省西安市金花北路48号

    联系电话：029-82592288 传真：029-82592287

    联系人：白海红 金 增

    邮政编码：710032

    特此公告。

    陕西建设机械股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月八日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席陕西建设机械股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权(授权范围为 )。

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签名：

    委托人姓名(名称)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    法人委托人(盖章)：

    法定代表人(签字)：