本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第三次会议(临时)通知于2005年4月7日以传真和送达的方式发出,于2005年4月11日上午以传真方式召开。应当参加会议表决的董事9名,实际参加会议表决的董事9名。董事高峰、金敬涛、侯梦春、李建中、孟昭彬、黄明和独立董事周永亮、张晓明和李国伟均参加了表决。会议由董事长高峰先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议并表决,一致通过以下决议：

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,决定对第二届董事会第二次会议通过的《公司章程修正案》进行修改,并提交于2005年4月27日召开的2004年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    修改后的《公司章程修正案》全文见上海证券交易所网站：

    (网址：http：//www.sse.com.cn)。

    公司第二届董事会第二次会议决议公告暨关于召开2004年度股东大会的通知见2005年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    特此公告。

    

陕西建设机械股份有限公司董事会

    二OO五年四月十一日

    附件：

    陕西建设机械股份有限公司公司章程修正案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),有必要对公司第二届董事会第二次会议通过的公司章程修正案相关内容进行修改,现将修改情况说明如下：

    1、原文：

    第四十五条 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。

    控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。

    控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

    2、原文：

    第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。

    控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

    修改为：

    第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东的利益造成损害的,将依法追究其责任。

    3、原文：

    第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

    修改为：

    第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、原文：

    第八十四条 第二款 董事会未能履行职责时,监事会、独立董事或者符合条件的股东可以按照本章程规定的程序自行召集股东大会。

    修改为：

    第八十四条 第二款 董事会未能履行职责时,监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按照本章程规定的程序自行召集股东大会。

    5、原文：

    第九十四条 董事会不足六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集时股东大会的,监事会、独立董事或者符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：

    第九十四条 董事会不足六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    6、原文：

    第九十七条 股东大会审议本章程第一百四十五条规定的事项时,召集人应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

    修改为：

    第九十七条 股东大会审议本章程第一百四十五条规定的事项时,召集人发布股东大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

    7、原文：

    第一百零一条 第一款 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、独立董事有权提出新的提案。

    修改为：

    第一百零一条 第一款 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。

    8、原文：

    第一百二十二条 第一款 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    修改为：

    第一百二十二条 第一款 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    9、原文：

    第一百二十九条 第二款 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召集人应当申请开通网络投票系统。

    修改为：

    第一百二十九条 第二款 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。

    10、原文：

    第一百四十五条：股东大会审议下列事项时,须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方为有效：

    修改为：

    第一百四十五条：下列事须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    11、在原文“第五章 股东大会”中增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”,将原文 “第二百零六条、第二百零七条和第二百零九条” 修改后调整到本节,章程修正案序号顺延。

    (1)原文：

    第二百零六条 董事会有权决定单项金额不超过3000万元或年度累计不超过公司最近经审计净资产30%的投资项目、收购或者出售资产项目。

    董事会有权决定不超过公司最近经审计净资产百分之五十的资产抵押项目。

    其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：

    第一百五十五条 董事会决定对外投资事项的权限：

    (一) 单个项目不超过人民币3000万元；

    (二) 年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

    第一百五十六条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：

    (一) 单个项目不超过人民币3000万元；

    (二) 连续12个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；

    (2)原文：

    第二百零七条 董事会有权决定合同标的不超过人民币3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的的关联交易事项。

    超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。

    董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。

    修改为：

    第一百五十七条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项。

    (3)原文：

    第二百零九条 董事会有权决定累计金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外担保项目,超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。

    公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。

    修改为：

    第一百五十八条 董事会决定对外担保事项的权限：

    (一)单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五；

    (二)为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

    (三)累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。

    第二百一十一条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。

    12、原文

    第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应当重点关注中小股东和社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    修改为：

    第一百八十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    13、原文：

    第一百八十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权：

    (一)重大关联交易应由独立董事事前同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    ---

    (六)独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    修改为：

    第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权：

    (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专业报告,作为其判断的依据；

    ???

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    独立董事行使上述职权第(一)至(六)项应当经独立董事的二分之一以上同意,第七项应当经全体独立董事同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    14、原文：第一百九十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：

    修改为：

    第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度,为独立董事提供必要的条件：

    15、原文：

    第一百九十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    修改为：

    第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    16、原文：

    第一百九十七条 第三款 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第二百零一条 第三款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。

    17、增加二条：

    第二百一十三条 董事会会议成员为董事和董事会秘书。

    公司监事会成员应当列席董事会会议。

    公司非董事总经理可以列席董事会会议。

    根据需要,公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、专业顾问可以列席董事会会议。

    第二百一十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议文件,以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

    18、原文：

    第二百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    修改为：

    第二百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开,并作出决议。

    19、在原文 “第六章 董事和董事会”中增加一节“第七节 董事会对董事长的授权”,将原文“第二百二十条”调整到本节,章程修正案序号顺延,修改为：

    第二百四十七条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额不超过900万元或累计不超过公司最近经审计净资产3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。

    董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。

    20、原文第二百一十一条 修改后为第二百一十二条 增加一款 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    21、原文：

    第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由与会监事签字。

    修改为：

    第二百六十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开并作出决议。