本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第一次会议于2004年11月24日上午在西安市金花北路48号公司一楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名。监事会5名监事列席了会议。会议由高峰主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案,经过审议并表决,一致通过以下决议：

    一、同意《关于公司董事长副董事长提名的议案》；

    选举高峰为董事长,选举李建中为副董事长。

    二、同意《关于公司高级管理人员提名的议案》；

    聘任金敬涛为公司总经理、白海红为公司董事会秘书、孟昭彬为公司副总经理兼总工程师、申占东为公司副总经理、谢荪强为公司财务总监、贺照东为公司总经理助理。

    三、同意《关于在兴业银行西安分行办理流动资金贷款授信的议案》；

    公司在兴业银行西安分行申请流动资金贷款授信7,000万元人民币。

    四、同意《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》；

    为了提高募集资金使用效率、减少财务费用支出、实现股东利益最大化,董事会提议在确保募集资金投资项目不变更和按计划完成的前提下,以部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金,累计使用金额不超过6,000万元人民币,每笔募集资金使用期限不超过6个月。

    以上第三、四项议案尚需提交股东大会审议并通过。

    五、通过关于召开2004年第三次临时股东大会的有关事项。

    (一)会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

    (二)会议时间：2004年12月27日(星期一)下午2：30

    (三)会议地点：本公司会议室(西安市金花北路48号)

    (四)会议审议事项：

    1、审议《关于在兴业银行西安分行办理流动资金贷款授信的议案》；

    2、审议《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。

    (五)会议出席对象：

    1、截至2004年12月17日(星期五)下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、本公司聘请的见证律师。

    (六)参加会议登记办法：

    (1)个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

    (2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

    (4)出席会议股东请于2004年12月23日、24日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    (七)其它事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及住宿自理。

    联系地址：陕西省西安市金花北路48号

    联系电话：029-82592288传真：029-82592287

    联系人：白海红金增

    邮政编码：710032

    特此公告。

    

陕西建设机械股份有限公司

    董事会

    二 O O四年十一月二十四日

    附件：授权委托书

    兹委托(先生/女士)代表本人(单位)出席陕西建设机械股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权(授权范围为)。

    受托人姓名：身份证号码：

    委托日期：受托人签名：

    委托人姓名(名称)：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账户：

    法人委托人(盖章)：

    法定代表人(签字)：

    特此公告。

    陕西建设机械股份有限公司高级管理人员被提名人简历

    金敬涛先生,本公司董事,中国籍,1948年生,大学本科学历,高级经济师。曾任集团公司工具科副科长、科长、工具车间主任、生产副厂长、副总经理。现任股份公司总经理。

    白海红先生,中国籍,1964年生,大专学历,经济师。曾任青海省建工建材学校教师、集团公司教育处干部、企划处处长、副总经济师。现任股份公司董事会秘书、企业发展部部长。

    孟昭彬先生,本公司董事,中国籍,1956年生,大学本科学历,高级工程师。曾任内蒙古建筑机械厂副科长；集团公司研究所五室主任、研究所所长、副总工程师、副总经理兼总工程师。现任股份公司副总经理兼总工程师。

    申占东先生,中国籍,1963年生,大学本科学历,高级工程师。曾任集团公司研究所工程师、新产品车间副主任兼主任工程师、主任；集团公司副总经理。现任股份公司副总经理兼经营部部长。

    谢荪强先生,中国籍,1949年生,大专学历,高级会计师。曾任集团公司团委干事、财务科干部、物资供应公司副经理；财务处副处长、处长；副总会计师、总会计师。现任股份公司财务总监。

    贺照东先生,中国籍,1960年生,大专学历。曾任中国人民解放军总参第三测绘大队文书；集团公司党委宣传部干事、办公室主任、副总经济师。现任股份公司总经理助理兼办公室主任。陕西建设机械股份有限公司独立董事关于董事长、副董事长及高级管理人员提名的意见

    陕西建设机械股份有限公司(下称”公司”)第二届董事会第一次会议于2004年11月24日召开,会议就选举第二届董事会董事长、副董事长以及提名选举公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员事项予以了审议,遵照上市公司独立董事履职要求的有关规定,作为公司独立董事,对于此次会议审议的有关选举董事长及提名选举高级管理人员的事项予以独立、客观、公正的判断,认为：

    1、关于选举公司第二届董事会董事长及副董事长

    经与会董事推荐并举手投票表决选举高峰先生为公司第二届董事会董事长、李建中先生为公司第二届董事会副董事长,任期三年,推荐、审议、表决程序、内容符合《公司法》和《公司章程》的规定；

    2、关于提名选举公司高级管理人员事项

    聘任金敬涛为公司总经理、白海红为公司董事会秘书、孟昭彬为公司副总经理兼总工程师、申占东为公司副总经理、谢荪强为公司财务总监、贺照东为公司总经理助理,任期三年。

    上述高级管理人员的提名、审议、表决程序、内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,根据各自提供的履历看,上述高级管理人员具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验,具备任职资格。

    本独立董事同意董事会决议结果。

    

陕西建设机械股份有限公司

    独立董事：周永亮张晓明李国伟

    二 O O四年十一月二十四日

    陕西建设机械股份有限公司独立董事关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的意见

    我们作为陕西建设机械股份有限公司(以下简称”公司”)的独立董事,审阅了公司第二届董事会第一次会议《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,发表意见如下：

    董事会拟以部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金,累计使用总额不超过6,000万元人民币,每笔募集资金使用期限不超过6个月,且提出了保证用募集资金用于补充流动资金后不影响募集资金投资项目计划进度的具体措施。我们认为,此举有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    

独立董事：周永亮张晓明李国伟

    二○○四年十一月二十四日