本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西建设机械股份有限公司第一届董事会第九次会议于2004年10月21日上午在西安市金花北路48号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名。监事会5名监事列席了会议。会议由董事长高峰主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案,经过审议并表决,一致通过以下决议：

    一、批准《公司2004年第三季度报告》；

    二、批准《关于在中国民生银行西安分行办理流动资金贷款授信的议案》；

    同意公司在中国民生银行西安分行申请流动资金贷款授信伍仟万元人民币。

    三、批准《关于向中国民生银行西安分行申请“厂商一票通”业务授信的议案》；

    同意向中国民生银行西安分行申请“厂商一票通”业务授信伍仟万元人民币。

    四、批准《关于向中国民生银行西安分行申请国际信用证结算授信的议案》。

    同意向中国民生银行西安分行申请增加叁佰万美元远期信用证授信。

    五、同意将陕西建设机械(集团)有限责任公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司分别提交的《关于提名陕西建设机械股份有限公司第二届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案》提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    陕西建设机械(集团)有限责任公司的提案为：提名高峰、金敬涛、孟昭彬、黄明、周永亮、张晓明和李国伟为公司第二届董事会董事候选人,其中周永亮、张晓明和李国伟为独立董事候选人,提名王子敬为监事会股东监事候选人。

    中国华融资产管理公司的提案为：提名侯梦春为公司第二届董事会董事候选人,刘建华为监事会股东监事候选人。

    中国信达资产管理公司的提案为：提名李建中为第二届董事会董事候选人、宁光高为监事会股东监事候选人。

    以上第五项议案尚需提交股东大会审议并通过。

    六、通过关于召开2004年第二次临时股东大会的有关事项。

    (一)会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

    (二)会议时间：2004年11月24日(星期三)上午9：30

    (三)会议地点：本公司会议室(西安市金花北路48号)

    (四)会议审议事项：

    审议《关于提名陕西建设机械股份有限公司第二届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案》。

    (五)会议出席对象：

    1、截至2004年11月19日(星期五)下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、本公司聘请的见证律师。

    (六)参加会议登记办法：

    (1)个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

    (2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

    (4)出席会议股东请于2004年11月21日、22日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    (七)其它事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及住宿自理。

    联系地址：陕西省西安市金花北路48号

    联系电话：029-82592288 传真：029-82592287

    联系人：白海红 金增

    邮政编码：710032

    特此公告。

    

陕西建设机械股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十一日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托

    (先生/女士)代表本人(单位)出席陕西建设机械股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权(授权范围为 )。

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签名：

    委托人姓名(名称)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    法人委托人(盖章)：

    法定代表人(签字)：

    陕西建设机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人陕西建设机械(集团)有限责任公司现就提名周永亮、李国伟、张晓明为陕西建设机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与陕西建设机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任陕西建设机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人周永亮、李国伟、张晓明

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合陕西建设机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西建设机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括陕西建设机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：陕西建设机械(集团)有限责任公司

    二OO四年十月二十一日于西安

    独立董事候选人简历

    1、张晓明女士,中国籍,1955年生,经济学硕士,西北大学教授。曾在西北工艺美术公司工作,1988年在西北大学获经济学硕士学位,1982年至今在西北大学从事教学与研究工作。现任西北大学经济管理学院会计系主任,兼任中国会计学会理事、陕西会计学会常务理事。

    2、周永亮先生,中国籍,1963年生,法学博士,研究员。曾任职于河北大学、中共中央党校、中国远洋运输集团、北京视野咨询中心。现任北京国富经济研究院执行院长,兼任北京大学MBA管理咨询协会高级顾问、中国管理科学学会常务理事。

    3、李国伟先生,中国籍,1955年生,工商管理硕士,高级经济师。曾任建行陕西省分行行长秘书、陕西省投资银行副行长、国泰证券公司陕西省分公司总经理。现任国泰君安证券股份有限公司成都分公司副经理。

    董事候选人简历

    1、高峰先生,中国籍,1951年9月生,硕士研究生学历,高级经济师。曾任陕西省建筑工程机械厂金工车间主任兼党支部书记、副厂长、厂长兼厂党委书记；集团公司董事长、党委副书记兼总经理。现任股份公司董事长。高峰先生曾先后荣获“第七届全国优秀企业家(金球奖)”、“全国劳动模范”等荣誉,并作为受国务院表彰的为我国工业事业作出突出贡献的专家而享受政府特殊津贴。

    2、李建中先生,中国籍,1953年生,大学本科学历,高级经济师。曾任陕西省建材工业局办公室秘书；建行陕西省分行投资二处科长、铁道专业支行副行长；建行陕西省分行筹资储蓄处副处长、项目处处长、信贷管理处处长、风险管理处处长；信达公司西安办事处资产管理部、投资银行一部负责人。现任信达公司西安办事处副主任。

    3、金敬涛先生,中国籍,1948年生,大学本科学历,高级经济师。曾任集团公司工具科副科长、科长、工具车间主任、生产副厂长、副总经理。现任股份公司总经理。

    4、孟昭彬先生,本公司董事,中国籍,1956年生,大学本科学历,高级工程师。曾任内蒙古建筑机械厂副科长；集团公司研究所五室主任、研究所所长、副总工程师、副总经理兼总工程师。现任股份公司副总经理兼总工程师。

    5、侯梦春女士,中国籍,1968年生,硕士研究生学历,经济师。曾任职于工行陕西省分行西安市高新支行、钟楼支行。现任华融公司西安办事处股权管理部项目经理。

    6、黄明先生,本公司董事,中国籍,1970年生,大学本科学历。曾任集团公司财务处副处长、副总会计师。现任股份公司资产财务部部长。

    监事候选人简历

    1、刘建华女士,中国籍,1955年生,大学本科学历,高级经济师。曾任工行陕西省临潼县支行信贷员、副行长；工行陕西省西安市分行信贷处信贷员、副处长。现任华融公司西安办事处股权管理部高级经理。

    2、宁光高先生,中国籍,1963年生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任骊山微电子公司西安重邦公司副总经理、建行陕西省分行科技处高级工程师、信贷经营处干部。现任信达公司西安办事处投资银行二部项目经理。

    3、王子敬先生,中国籍,1950年生,中专学历,经济师。曾任集团公司生产科副科长、副总调度长；陕西省旬阳县挂职副县长、集团公司纪委书记。现任股份公司纪委书记。

    4、丁国平先生,中国籍,1954年生,大学本科学历,高级政工师。曾任集团公司热锻车间专职工会主席、工会干事、工会副主席、工会主席。现任股份公司工会主席。

    5、高殿林先生,中国籍,1947年生,大专学历,经济师。曾任集团公司供应处副处长、企划处副处长、物资管理处处长。现任职于股份公司资产财务部。

    陕西建设机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周永亮、李国伟、张晓明,作为陕西建设机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与陕西建设机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括陕西建设机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周永亮、李国伟、张晓明

    二OO四年十月二十一日于西安

    陕西建设机械股份有限公司独立董事候选人承诺

    本人同意接受陕西建设机械(集团)有限责任公司的提名,愿意出任陕西建设机械股份有限公司第二届董事会独立董事,并保证当选后切实履行职责。本人承诺,本人简介表中披露的内容均为真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假陈述及重大遗漏。

    

承诺人：周永亮、李国伟、张晓明

    2004年10月21日

    陕西建设机械股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举的意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西建设机械股份有限公司第一届董事会第九次会议审议了关于提名陕西建设机械股份有限公司第二届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名高峰先生、李建忠先生、金敬涛先生、孟昭彬先生、黄明先生、侯梦春女士为公司第二届董事会非独立董事候选人,同意提名周永亮先生、李国伟先生、张晓明女士为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事：周永亮 李国伟 张晓明

    2004年10月21日