本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、“公司股权分置改革于2006 年 7月 21 日经相关股东会议通过,以 2006 年 7月 28 日作为股权登记日实施,于 2006 年 8月 1 日实施后首次复牌。”

    2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

    公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。即：

    持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    上述股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    是否存在大股东占用资金：否

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革保荐机构西部证券股份有限公司的核查意见主要内容：建设机械股东陕西建设机械(集团)有限责任公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、王永、王志强、北京新建设机械设备有限责任公司严格履行了在建设机械股权分置改革期间所做出的有关承诺,本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定,亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为 22,504,642 股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 8月 1 日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号 股东名称    持有有限售      持有有限售条件    本次上市数量    剩余有限售条
                 条件的流通      的流通股股份占    (单位：股)   件的流通股股
                 股股份数量      公司总股本比例                      份数量
1    陕西建设机
     械(集团)有   35,312,883           24.95%       7,077,800       28,235,083
     限责任公司
2    中国华融资
                  25,424,833            17.96%       7,077,800       18,347,033
     产管理公司
3    中国信达资
                  24,347,042            17.20%       7,077,800       17,269,242
     产管理公司
4    王  永          552,714             0.39%         552,714              0
5    王志强          442,171             0.31%         442,171              0
6    北京新建设
     机械设备有      276,357             0.20%         276,357              0
     限责任公司
合计              86,356,000             61.00%    22,504,642       63,851,358

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    (1)产权与控制关系变化情况

    2007 年 3 月 23 日,陕西建工集团总公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署了《资产划转协议书》。

    2007 年4 月26 日,陕西省人民政府出具了《陕西建设机械(集团)有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》(陕政函[2007]51 号),同日,陕西省人民政府国有资产监督管理委员会发出了《关于转发省人民政府＜关于陕西建设机械(集团)有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复＞的通知》(陕国资发[2007]112 号),同意将陕西建设机械(集团)有限责任公司国有资产整体划转陕西煤业化工集团有限责任公司,划转范围包括陕西建设机械(集团)有限责任公司的全部资产(含持有的陕西建设机械股份有限公司股权)、债务及人员。现划转审批程序正在办理当中。

    本次划转后,公司实际控制人仍为陕西省国有资产监督管理委员会,但产权与控制关系发生了变化,具体情况如下：

  陕西省国有资产监督管理委员会

  100.00%

  陕西煤业化工集团有限责任公司

  100.00%

  陕西建设机械(集团)有限责任公司

  29.34%

  陕西建设机械股份有限公司

  

    (2)股份质押变化情况

    2006 年 9 月 25 日,陕西建设机械(集团)有限责任公司持有上市公司的原质押于上海浦东发展银行西安分行的 1650 万股国有法人股解除质押；同时,陕西建设机械(集团)有限责任公司将其持有的上市公司国有法人股 1380 万股质押于上海浦东发展银行西安分行,为上市公司向该行申请借新还旧借款 2500 万元提供担保,质押期限自2006 年 9月 26 日至 2007年 9 月 25 日。

    除上述情况外,本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股

                                        本次上市前         变动数     本次上市后
          1、国家持有股份               49,771,875     14,155,600    35,616,275
有限售条  2、国有法人持有股份           35,312,883      7,077,800    28,235,083
件的流通  3、其他境内法人持有股份          276,357        276,357          0
股份      4、境内自然人持有股份            994,885        994,885          0
          有限售条件的流通股合计        86,356,000     22,504,642    63,851,358
无限售条  A 股                          55,200,000     22,504,642    77,704,642
件的流通
股份      无限售条件的流通股份合计      55,200,000     22,504,642    77,704,642
股份总额                               141,556,000     22,504,642    141,556,000

    特此公告。

    陕西建设机械股份有限公司董事会

    2007 年 7月 25 日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件