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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书及其摘要。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
2、本公司非流通股股东安徽芳草日化股份有限公司已与合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司签署股份转让协议,转让其持有的合肥三洋198,400股非流通股份,有关手续正在办理之中。
若截至股权分置改革方案实施日,上述股份转让手续尚未办理完毕,合肥荣事达集团有限责任公司则代为支付相应股份对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得合肥荣事达集团有限责任公司的同意,同时完全补偿合肥荣事达集团有限责任公司代为支付的对价,并由合肥三洋向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、截至本股权分置改革说明书签署日,本公司非流通股股东合肥荣事达集团有限责任公司、三洋电机株式会社、三洋电机(中国)有限公司、丰田通商株式会社、三洋商贸发展株式会社、长城贸易株式会社、合肥百货大楼集团股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取所持非流通股份获得上市流通权,即：流通股股东每10股获付2.2股,非流通股股东共支付18,700,000股。方案实施后合肥三洋的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
合肥荣事达集团有限责任公司、三洋电机株式会社、三洋电机(中国)有限公司和三洋商贸发展株式会社额外承诺：
1、所持有的原合肥三洋非流通股股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期满后二十四个月内不上市交易。
2、在合肥三洋股权分置改革完成后的三年内,在各年年度股东大会上提议并投赞成票,提议合肥三洋现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 相关股东会议股权登记日 2006年2月13日
2、 相关股东会议现场会议召开日 2006年2月23日
3、 相关股东会议网络投票时间 2006年2月21日～2006年2月23日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月16日起停牌,最晚于2006年2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月25日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌或刊登公告宣布延期公告协商确定的方案。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0551-5310502、5338028
传 真： 0551-5320313
联 系 人： 方斌
电子信箱： stock@hf-sanyo.com
公司网址： http://www.hf-sanyo.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要全文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,即：流通股股东每10股获付2.2股,非流通股股东共支付18,700,000股。
方案实施后合肥三洋的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过,流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送(转增)股业务流程处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
方案实施前 本次执行对价股份数量(股) 方案实施后
序号 非流通股股东 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 合肥荣事达集团有限责任公司 124,595,200 37.42 9,394,880 115,200,320 34.59
2 三洋电机株式会社 66,488,800 19.97 5,013,470 61,475,330 18.46
3 三洋电机(中国)有限公司 34,174,400 10.26 2,576,860 31,597,540 9.49
4 三洋商贸发展株式会社 8,878,400 2.67 669,460 8,208,940 2.47
5 丰田通商株式会社 11,085,600 3.33 835,890 10,249,710 3.08
6 长城贸易株式会社 1,289,600 0.39 97,240 1,192,360 0.36
7 合肥百货大楼集团股份有限公司 992,000 0.30 74,800 917,200 0.28
8 安徽省技术进出口股份有限公司 297,600 0.09 22,440 275,160 0.08
9 安徽芳草日化股份有限公司 198,400 0.06 14,960 183,440 0.06
合计 248,000,000 74.47 18,700,000 229,300,000 68.86
【注】：安徽芳草日化股份有限公司已与合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司签署股份转让协议,转让其持有的合肥三洋198,400股非流通股份,有关手续正在办理之中。若截至股权分置改革方案实施日,上述股份转让手续尚未办理完毕,合肥荣事达集团有限责任公司则代为支付相应股份对价。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化,具体情况如下(G日为改革方案实施后首个交易日)：
序号 股东名称 所持有限售条件的累计可上市流通股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 合肥荣事达集团有限责任公司 115,200,320 G+36个月后 自获得流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让,在上述承诺期满后二十四个月内不上市交易。
2 三洋电机株式会社 61,475,330 G+36个月后
3 三洋电机(中国)有限公司 31,597,540 G+36个月后
4 三洋商贸发展株式会社 8,208,940 G+36个月后
5 丰田通商株式会社 10,249,710 G+12个月后 自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
6 长城贸易株式会社 1,192,360 G+12个月后
7 合肥百货大楼集团股份有限公司 917,200 G+12个月后
8 安徽省技术进出口股份有限公司 275,160 G+12个月后
9 安徽芳草日化股份有限公司 183,440 G+12个月后 【注】
【注】：安徽芳草日化股份有限公司已与合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司签署股份转让协议,转让其持有的合肥三洋198,400股非流通股份,有关手续正在办理之中。若截至股权分置改革方案实施日,上述股份转让手续尚未办理完毕,合肥荣事达集团有限责任公司则代为支付相应股份对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得合肥荣事达集团有限责任公司的同意,同时完全补偿合肥荣事达集团有限责任公司代为支付的对价,并由合肥三洋向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此,该部分股份流通时间将至少遵守法定的禁售规定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 股数(股) 股数(股)
非流通股 1、境内法人持有股份 160,257,600 -160,257,600 0
2、境外法人持有股份 87,742,400 -87,742,400 0
非流通股合计 248,000,000 -248,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、境内法人持有股份 0 148,173,660 148,173,660
2、境外法人持有股份 0 81,126,340 81,126,340
合计 0 229,300,000 229,300,000
无限售条件的流通股份 A股 85,000,000 18,700,000 103,700,000
无限售条件的流通股份合计 85,000,000 18,700,000 103,700,000
股份总额 333,000,000 -- 333,000,000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司非流通股股东安徽芳草日化股份有限公司已与合肥荣事达工业包装装潢有限责任公司签署股份转让协议,转让其持有的合肥三洋198,400股非流通股份,有关手续正在办理之中。
若截至股权分置改革方案实施日,上述股份转让手续尚未办理完毕,合肥荣事达集团有限责任公司则代为支付相应股份对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得合肥荣事达集团有限责任公司的同意,同时完全补偿合肥荣事达集团有限责任公司代为支付的对价,并由合肥三洋向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)基本原理
股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流动性溢价消失了,原非流通股的流动性折价也消失了。因此,股权分置改革,需要非流通股东向流通股东支付对价,所支付的对价是非流通股消除流动性折价需支付的成本,同时是流通股放弃流动性溢价得到的对价补偿。
(2)基本原则及基本公式
股权分置改革实施后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。存在如下公式：
P1×N1＋P2×N2＝Pa×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝Pa×Na
P2×N2＝Pa×Nb
其中：P1指股权分置改革方案实施前的流通股估值；P2指股权分置改革方案实施前的非流通股估值；Pa指股权分置改革方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置改革方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置改革方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
(3)股票估值依据和参数的选择
①方案实施前流通股的每股估值P1取2006年1月12日前30个交易日收盘价的算术平均值2.75元/股；
②方案实施前非流通股的每股估值P2为：每股净资产×调整系数R
R的确定：
公司非流通股的估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；证券市场是充分有效的,股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低,若公司流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平,则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平。由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让,在公司流通股市净率高于行业平均水平时,R的合理区间为：
1≤R≤公司流通股市净率/行业流通股平均市净率
为此,我们将合肥三洋与目前国内同行业上市公司进行了比较(均以2006年1月12日为基准日,不含ST公司),情况如下：
序号 公司名称 2005年9月30日每股净资产(元/股) 2006年1月12日前30日均价(元/股) 市净率(P/B)
1 合肥三洋 1.52 2.75 1.81
2 深康佳A 5.34 3.56 0.67
3 小天鹅A 3.18 3.61 1.14
4 美菱电器 2.13 2.69 1.26
5 美的电器 4.75 5.15 1.08
6 佛山照明 6.3 9.92 1.57
7 科龙电器 1.36 2.21 1.63
8 夏新电子 2.62 3.49 1.33
9 海信电器 4.9 6.57 1.34
10 广电信息 4.06 3.94 0.97
11 青岛海尔 4.66 4.01 0.86
12 四川长虹 4.49 3.81 0.85
行业平均值 1.21
扣除合肥三洋后的行业平均值 1.15
【注】：每股净资产摘自各公司2005年第三季报
由上表可见,合肥三洋的市净率相对高于同类上市公司的平均水平。我们认为,合肥三洋流通股能获得超过同类企业平均市净率的估值,这在对其非流通股估值时也应予以体现,R的取值区间如下：
1≤R≤1.81/1.15＝1.57
为了充分体现非流通股东对非流通股估值的稳健性,此处R取值为1.45。
因此合肥三洋非流通股的估值P2为：
P2＝1.52×1.45＝2.20元/股
(4)理论对价的计算
Pa＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)
＝(2.75×8,500＋2.20×24,800)/33,300
＝(23,375＋54,560)/33,300
＝2.34元/股
Na＝P1×N1/Pa＝233,750,000/2.34＝99,893,162股
△N1＝Na－N1＝99,893,162－85,000,000＝14,893,162股
每10股流通股可获对价＝14,893,162/85,000,000*10＝1.75股
(5)理论对价的确定
根据上述计算,为了非流通股获得流通权,现非流通股东应向现流通股东按每10股流通股至少1.75股的比例支付对价。考虑本次股权分置改革方案实施后,公司股价存在一定不确定性,即股价有可能低于理论计算值2.34元。经本公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见,为了充分尊重流通股股东的利益,经合肥三洋提出股权分置改革动议的非流通股股东一致同意,将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权支付对价,每10股流通股获付2.2股。在该获付比例下,提出股权分置改革动议的非流通股股东对价支付总额为43,758,000元(按理论价格2.34元/股计算)。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无需支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数22%的股份,流通股股东所持股份占公司总股本的比例由25.53%提高到31.14%,在公司权益中所占的比例提高了5.61个百分点。
(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2006年1月12日前30个交易日收盘价的算术平均值2.74元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本下降到2.25元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
同时,实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,我们认为,合肥三洋此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺事项及相关保证安排
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东保证其持有的合肥三洋的非流通股股份目前不存在任何权属争议,亦不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结等,并保证在合肥三洋股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东在股权分置改革事项公告后将及时委托合肥三洋到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相应限售的股份予以锁定。在执行对价安排后,全体非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。
2、除法定最低承诺外,合肥荣事达集团有限责任公司、三洋电机株式会社、三洋电机(中国)有限公司和三洋商贸发展株式会社额外承诺：
(1)对股份的禁售或限售的承诺：
①承诺事项
所持有的原合肥三洋非流通股股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期满后二十四个月内不上市交易。
②为履行此禁售承诺所作的保证安排
1)关于承诺的履约方式
为履行禁售期和限售安排的承诺,上述非流通股股东在股权分置改革事项公告后将及时委托合肥三洋到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相应禁售或限售的股份予以锁定。
2)关于承诺的履约时间
上述非流通股股东承诺的履约时间为自改革方案实施日后首个交易日开始连续计算的36个月的期间。
3)关于承诺的履约能力
上述非流通股股东持有的合肥三洋的非流通股股份目前不存在任何权属争议,亦不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结等,并保证在合肥三洋股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
4)关于承诺的履约风险防范
在执行对价安排后,上述非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有禁售或限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
5)禁售期间持股变动情况的信息披露方法
在所承诺的禁售期间,若持有原合肥三洋非流通股股份的情况发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司,并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。
(2)关于提出分红议案的承诺
在合肥三洋股权分置改革完成后的三年内,在各年年度股东大会上提议并投赞成票,提议合肥三洋现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%。
3、声明与保证
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原合肥三洋非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东保证：在合肥三洋申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书公告日,公司全体非流通股股东持有合肥三洋的股份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
本次股权分置改革的动议由合肥荣事达集团有限责任公司、三洋电机株式会社、三洋电机(中国)有限公司、丰田通商株式会社、三洋商贸发展株式会社、长城贸易株式会社、合肥百货大楼集团股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司共8家非流通股股东提出,提出股权分置改革动议的非流通股股东共持有合肥三洋股份24,780.16万股,占非流通股份的比例为99.92%,占总股本的比例为74.41%。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的,则本改革方案终止。
(二)相关股东会议决议事项需由相关部门批复而未及时获得批复的风险
本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件,存在无法及时获得批复的风险。公司董事会将积极协助有关方面解决导致不能及时获得批复的事项,争取早日解决本公司股权分置问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：曾年生
项目经办人：陈华、叶飞
电话：021－62078358
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮 编：200040
2、 律师事务所名称：安徽天禾律师事务所
负责人：蒋敏
办公地址：安徽省合肥市淮河路298号通达大厦6-8楼
经办律师：蒋敏、喻荣虎
电话：0551－2620429
传真：0551－2620450
3、公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请安徽天禾律师事务所为律师。
根据登记结算机构查询记录,保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有合肥三洋流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖合肥三洋流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有合肥三洋流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖合肥三洋流通股股份。
(二)保荐意见结论
平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
③本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；
④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
⑤本次股权分置改革中提出股权分置改革动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
(三)律师意见结论
安徽天禾律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
合肥三洋本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形,在程序上和实体上均已符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的要求和精神。合肥三洋本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、合肥三洋相关股东会议批准后可以依照《管理办法》和《操作指引》的规定实施。
(此页无正文,为合肥荣事达三洋电器股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会
二○○六年一月十三日
