本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波热电股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2007年3月2日以书面形式发出，2007年3月10日如期在金华市召开，会议由丁凯董事长主持，应到董事12名，实到9名，董事余红辉书面委托戴志勇董事出席会议，董事王凌云书面委托丁凯董事长出席会议，独立董事周俊虎因工作需要出国未能出席会议。全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。与会董事对本次会议议案逐项审议并以举手表决方式一致通过如下决议：

    1. 公司2006年度总经理工作报告；

    2. 公司2006年度财务报告；

    3. 公司2006年度报告及摘要；

    4. 公司2007年度财务预算报告；

    5. 公司2006年度董事会工作报告；

    6. 公司2006年度利润分配预案；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2006年度实现净利润2974.49万元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金297.45万元，加2005年度未分配利润2571.63万元，减去2006年分配的2005年度现金股利1680万元，本年末可供股东分配的利润为3568.67万元。

    公司以2006年12月31日总股本16800万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金股利1680万元。

    7. 关于为控股子公司宁波市宁电燃料有限公司提供担保的议案

    同意本公司按持股比例（70%）为控股子公司宁波市宁电燃料有限公司向银行借款提供连带责任担保，担保总额不超过5000万元人民币，本担保有效期为一年。

    8. 关于公司2007年度日常性关联交易的议案；

    关联董事丁凯、吕建伟、戴志勇、王凌云先生回避了此项议案的表决。

    9. 关于修订公司会计政策、会计估计和前期差错的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    10.关于修订公司信息披露制度的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    11. 关于高管人员薪酬的议案；

    2006年度公司总经理年薪为22.5万元，副总经理年薪为17万元，总经理助理及财务负责人15万元，以上人员个人所得税自理。

    12. 关于建设中国女排北仑训练基地热网管线的议案；

    13. 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案；

    同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构，审计费用为25万元人民币（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。

    14. 关于召开2006年度股东大会的议案；

    本公司决定于2007年4月3日（星期二）召开公司2006年度股东大会，会议有关事项如下：

    1、时间：2007年4月3日（星期二）上午9:00；

    2、地点：宁波北仑老板娘新光大酒店(宁波北仑新碶明州路789号)；

    3、审议内容：

    (1) 公司2006年度董事会工作报告；

    (2) 公司2006年度监事会工作报告；

    (3) 公司2006年度财务报告；

    (4) 公司2006年度利润分配预案；

    (5) 公司2006年度报告及摘要；

    (6) 关于为控股子公司宁电燃料有限公司提供担保的议案；

    (7) 关于公司2007年度日常性关联交易的议案；

    (8) 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案。

    4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截至2007年3月26日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有"宁波热电"的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号，公司董事会秘书办公室。

    邮编：315800 电话：（0574）86897102 传真：（0574）86885271

    联系人：乐碧宏 周良焕

    登记日期：2007年3月27日、28日；时间：上午9:30-11:30,下午1:00-3:30。

    出席会议的股东食宿和交通费自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生（女士）代表本人（或法人）出席宁波热电股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不作具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

    委托人姓名或名称： 委托人持股数：

    委托人身份证号码： 委托人股东帐号：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：1、授权委托书复印、剪报均有效。

    宁波热电股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月13日