宁波热电股份有限公司全体股东：

    接受贵公司的委托，我们已经对贵公司2005 年度的会计报表进行了审计，按照中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，需对贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项说明。下面我们对上述事项的有关情况说明如下：

    一、关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

    企业名称： 宁波市宁电燃料有限公司

    住 所： 宁波市镇海定海路289号

    注册资本： 2,000万元

    主营业务范围： 许可经营项目：煤炭批发、零售。

    与本企业关系： 贵公司持有70%股权

    经济性质： 有限责任公司

    法定代表人： 吕建伟

    ①存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    关联方名称                  年初数    本期增加    本期减少    期末数
    宁波市宁电燃料有限公司   1,000万元   1,000万元             2,000万元

    ②存在控制关系的关联方所持股份及其变化

                                   年初数    本期增加          期末数
    关联方名称                  金额   比例      金额        金额   比例
    宁波市宁电燃料有限公司   700万元    70%   700万元   1,400万元    70%

    2、不存在控制关系的关联方

    企业名称                                                     与本公司的关系
    宁波开发投资集团有限公司               注公司第一大股东，持有公司27.48%股权
    宁波市电力开发公司                                      注持有公司9.16%股权
    宁波久丰热电有限公司                                       同一关键管理人员
    宁波庆丰热电有限公司                                       同一关键管理人员
    宁波长丰热电有限公司                                       同一关键管理人员
    宁波科丰燃机热电有限公司                                   同一关键管理人员
    宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司                       同一关键管理人员
    宁波经济技术开发区热电有限责任公司                         同一关键管理人员

    注：根据宁波市国有资产管理委员会办公室的通知，宁波市电力开发公司的产权整体无偿划拨给宁波开发投资集团有限公司，由宁波开发投资集团有限公司作为宁波市电力开发公司的出资人。宁波市电力开发公司产权管理关系变更后，宁波开发投资集团有限公司直接及间接持有贵公司合计36.64%股权。

    二、关联方往来情况

    见附件

    三、我们认为，贵公司2005 年度与关联方发生的资金往来均是由于向关联方销售货物产生，我们未发现存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会证监发[2003]56 号)提及的情况，包括：

    1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出；

    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    江苏天衡会计师事务所有限公司

    2006 年3 月11 日