本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    宁波热电股份有限公司(以下简称“公司”或“宁波热电”)股票将于2006年2月21日复牌,投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月20日刊登于公司网站(http://www.nbtp.com.cn)及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《宁波热电股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及其摘要(修订稿)。

    公司自2006年2月13日公布公司股权分置改革说明书等文件以来,通过走访投资者、热线电话、投资者座谈会、传真及电子邮件等多种方式,与公司流通股股东进行了充分的沟通与协商,根据沟通结果,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    一、 关于股权分置改革方案的修改情况

    为避免股价非理性波动,保护投资者的利益,宁波热电第一大股东宁波开发投资集团有限公司(简称“宁波开投”)在股改方案中增加两项特别承诺：

    1、在本次股权分置改革实施后2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于3.20元(期间若有除权、除息等则作相应调整),宁波开投将投入1,000万元资金通过上海证交所股票交易系统进行增持,直至资金用尽或股价超过3.20元；若宁波热电股价在股权分置改革完成后2个月内未出现股票收盘价连续3个交易日低于3.20元的情况,宁波开投也将根据市场情况适时适量进行增持,并履行相关信息披露义务。宁波开投在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。

    宁波开投承诺在相关股东会议通过股权分置改革方案后至宁波热电股票复牌之前,将按规定开立股票帐户,并将资金1,000万元存入该帐户,以确保能够及时履行增持承诺。若宁波开投未按条件履行增持承诺,则宁波开投同意将未履行增持承诺部分的资金划入宁波热电公司归全体股东所有。

    2、宁波开投将在公司股权分置改革方案实施后三年内每年依据相关规定提出分红议案,并对该议案投赞成票。利润分配将采取现金分红方式,分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。

    二、 独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,宁波开发投资集团有限公司的上述特别承诺体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意和信心,也给予公司流通股股东更强的持股信心,有利于维护公司股票价格稳定。我们同意本次对公司股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。

    三、 保荐机构补充保荐意见

    宁波热电本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,在认真吸收了公司广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次宁波热电股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定,不改变本保荐机构前次所发表的意见。

    四、 补充法律意见

    宁波热电股权分置改革方案修改是宁波热电非流通股股东与流通股股东经充分沟通后作出的真实意思表示,修改的内容符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》和《国有股股权管理审核程序的通知》等法律法规的规定,合法、有效。

    根据中国建设银行宁波市分行于2006年2月14日出具的《资金存款证明》,宁波开投截止2006年2月14日在中国建设银行宁波市分行营业部存款账户(账号：331860035261454402)存款余额为伍仟陆佰陆拾伍万肆仟肆佰壹拾陆元伍角柒分,据此本所认为,目前宁波开投具备履行承诺出资1000万元增持宁波热电流通股股份的能力。

    宁波热电本次股权分置改革修改后的方案在获得国务院国有资产监督管理委员会及宁波市国有资产监督管理委员会的审核批准,并经宁波热电涉及本次股权分置改革相关股东会议表决通过后,可以依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施。

    特此公告

    宁波热电股份有限公司董事会

    2006年2月20日