保荐机构

    泰阳证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议

    2、如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将宣布失败。

    3、根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效,因此本次宁波热电股权分置改革能否顺利实施尚待相关股东会议的通过。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本方案的核心是：非流通股股东以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排,流通股股东每10股获付3股,股权分置改革实施后首个交易日,非流通股股东所持有的非流通股获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)宁波热电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)宁波热电非流通股股东在限售期结束后如果欲出售公司股票,则该非流通股股东赋予其他非流通股股东优先按市价收购其所售股票的权力。

    (三)除法定承诺外,宁波热电第一大股东宁波开发投资集团有限公司(简称“宁波开投”)及其关联股东宁波市电力开发公司还作出如下特别承诺：

    1、宁波开投及其关联股东的持股只有同时满足以下两个条件时,其所持公司股票才可以上市交易或者转让：

    (1)自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满24个月；

    (2)股权分置改革方案实施后的60个月内,任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价达到或超过5.40元。

    2、为维持公司的稳定经营和发展,在股权分置改革方案实施后的第一个交易日起60个月内,所持公司股份不会低于公司总股本的30%。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年2月24日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年3月9日

    3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年3月7日－2006年3月9日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月13日起停牌,最晚于2006年2月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话: 0574－86897102、86897103

    传真: 0574-86886071

    电子信箱: nbtp@nbtp.com.cn

    公司网站: http://www.nbtp.com.cn

    证券交易所网站: http://www.sse.com.cn

    摘 要 正 文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    在股权分置市场中,本公司IPO发行价格获得了高于全流通市场情况下的市盈率,公司非流通股股东为其持有的股份获得流通权,应向流通股股东作出相应的对价安排。

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获送3股。

    2、对价安排的执行方式

    非流通股股东将在本次股权分置改革实施日,通过上海登记公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东所获对价股票按比例计算后不足一股的余股,按《中国登记结算公司上海公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理方法处理。

    3、执行对价安排情况表

    执行对价安排情况表如下：

                                                执行对价安排前    本次执行股份            执行对价安排后
    序号           执行对价安排的股东名称   持股数(股)   比例(%)   数量(股)            持股数(股)   比例(%)
    1            宁波开发投资集团有限公司   46,173,400     27.48   5,869,500            40,303,900     23.99
    2            宁波国宁节能实业有限公司   30,786,200     18.33   3,913,500            26,872,700     16.00
    3            宁波联合集团股份有限公司   20,520,200     12.21   2,608,500            17,911,700     10.66
    4                  宁波市电力开发公司   15,387,200      9.16   1,956,000            13,431,200      7.99
    5      宁波经济技术开发区控股有限公司    5,133,000      3.06     652,500             4,480,500      2.67

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   占总股本比例(%)     可上市流通时间   承诺的限售条件
    1            宁波开发投资集团有限公司             23.99   G＋24个月后(注1)              注2
    2            宁波国宁节能实业有限公司                 5        G＋12个月后
                                                         10        G＋24个月后
                                                      16.00        G＋36个月后
    3            宁波联合集团股份有限公司                 5        G＋12个月后
                                                         10        G＋24个月后
                                                      10.66        G＋36个月后
    4                  宁波市电力开发公司              7.99        G＋24个月后              注2
    5      宁波经济技术开发区控股有限公司              2.67        G＋12个月后

    注1：G为股权分置改革实施后首个交易日

    注2：宁波开投及关联股东宁波市电力开发公司持有的股票自获得上市流通权起24个月内不上市交易或者转让,60个月内合计持股比例不低于30%,并且60个月内通过二级市场减持价格不低于5.40元/股(当公司出现派发红股、转增股本、配股、派息等情况,该价格将进行相应调整)

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                                                   改革前                                   改革后
                                           股份数量(股)   比例(%)                  股份数量(股)   比例(%)
    一、未上市流通股份合计                             一、有限售条件流通股份合计
    国家股                                           －        －         国家股             －        －
    国有法人股                               97,479,800     58.03     国有法人股     85,088,300     50.65
    社会法人股                               20,520,200     12.21     社会法人股     17,911,700     10.66
    募集法人股                                       －        －
    境外法人持股                                     －        －   境外法人持股             －        －
    二、流通股份合计                                   二、无限售条件流通股份合计
    A股                                      50,000,000     29.76            A股     65,000,000     38.69
    B股                                              －        －            B股             －        －
    H股及其它                                        －        －      H股及其它             －        －
    股份总数                                168,000,000       100       股份总数    168,000,000       100

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    宁波热电全体非流通股股东均同意进行股权分置改革并委托公司董事会办理相关事宜。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构泰阳证券对本次改革对价安排分析如下：

    1、确定合理对价的思路：

    股权分置溢价是股权分置改革中支付对价的基本理论依据。股权分置溢价是指在股权分置条件下,由于上市公司大部分的股票不流通,流通股的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格,由此产生的非正常溢价,即流通股的流通权价值。股权分置改革后,公司非流通股将获得上市流通的权利,这将打破流通股股东的稳定预期,因此,该部分股东须作相应的对价安排。

    2、对价的具体测算：

    (1)流通权的价值计算公式

    在股票发行过程中,由于存在超额市盈率倍数,股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的由流通股股东支付的股票超额溢价部分：

    股票超额溢价部分(S)＝发行价格×(超额市盈率倍数/实际发行市盈率倍数)×发行股数

    在股权分置的情况下,该超额溢价部分由公司全体股东共享,其中：

    非流通股股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

    如果要消除股权分置状态,实现非流通股的全流通,则产生超额溢价部分的市场条件不复存在,非流通股东由于股权分置而享有的超额溢价部分应支付给流通股股东,此即为流通权的价值：

    流通权价值(V)＝非流通股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

    (2)超额市盈率的估算

    参考完全市场对同行业公司的估值,2004年香港电力及能源公用事业上市公司平均市盈率大约为10～15倍,综合考虑公司发行时国内市场对电力行业的估值水平、公司质地、主营业务的区位优势、地区性的垄断优势、发展的规模和前景等因素,出于谨慎性考虑,我们认为宁波热电在全流通市场下,应可获得11倍发行市盈率的定价。在宁波热电发行时,市场处于股权分置的状态,使得宁波热电的实际发行市盈率为17.5倍。因此我们认为宁波热电发行时获得的超额市盈率倍数约为6.5倍。即超额市盈率＝17.5－11＝6.5倍。

    (3)流通权价值的计算

    流通权价值(V)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)＝发行价格×(超额市盈率倍数/实际发行市盈率倍数)×发行股数×(非流通股股数/发行后总股本)

    ＝4.20×(6.5/17.5)×5000×(11800/16800)

    ＝5478.57万元。

    (4)流通权价值对应的宁波热电的流通股股数

    流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权总价值/发行价

    ＝5478.57/4.20＝1304.42万股。

    根据以上计算,每股流通股可获得对价支付1304.42/5000＝0.261股。

    (5)流通权总价值所对应的对价安排

    为了进一步保护流通股东的利益,全体非流通股股东同意按每10股流通股获送3股的水平安排对价,流通股股东共获送5000*3/10=1500万股。

    3、对价水平安排的合理性分析

    基于上述分析,本公司股权分置改革保荐机构泰阳证券认为：本方案的对价水平安排综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,充分保护了改革前后流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项

    1、宁波热电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、宁波热电非流通股股东在限售期结束后如果欲出售公司股票,则该非流通股股东赋予其他非流通股股东优先按市价收购其所售股票的权力。

    3、除法定承诺外,宁波热电第一大股东宁波开投及其关联股东宁波市电力开发公司还作出如下特别承诺：

    (1)宁波开投及其关联股东的持股只有同时满足以下两个条件时,其所持公司股票才可以上市交易或者转让：

    ·自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满24个月；

    ·股权分置改革方案实施后的60个月内,任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价达到或超过5.40元。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述收盘价格按下述公式做相应调整：

    设送股对价率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为P0。

    送股或转赠股本：P＝P0/(1＋N)

    增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)

    两项同时进行： P＝(P0＋A×K)/(1＋N＋K)

    派息： P＝P0－D

    (2)为维持公司的稳定经营和发展,在股权分置改革方案实施后的第一个交易日起60个月内,所持公司股份不会低于公司总股本的30%。

    (二)履约能力分析

    承诺人持有的宁波热电的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形,并在实施对价后,承诺人将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,直至股权分置改革的限售承诺事项履行完毕,因此限售承诺不存在履约风险。

    (三)履约风险的防范对策

    限售承诺是非流通股股东在综合考虑自身财务状况、流通股股东利益的基础上做出的,具备完全的履约能力；在实施对价后,承诺人将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导,因此,非流通股股东对限售承诺事项不存在履约风险。

    (四)承诺事项的履约担保安排

    由于登记公司按照承诺对原非流通股股份进行相应锁定,故限售承诺事项不涉及履约担保安排。

    (五)承诺事项的违约责任

    如承诺人违反承诺在禁售期出售股票或在限售期超额出售股票或违反限价减持承诺出售股票,其违反承诺出售股票部分所获资金归宁波热电所有。

    如承诺人违反承诺事项,承诺人愿依法承担违约责任。对宁波热电其他股东因承诺人违反本承诺而受到的经济损失,承诺人愿意承诺赔偿责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    (六)承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司股权分置改革由全体非流通股股东一致同意提出,本公司非流通股东共5户,持股情况如下：

    股东名称                         持股数(万股)   持股比例(%)     股份类别
    宁波开发投资集团有限公司              4617.34         27.48   国有法人股
    宁波国宁节能实业有限公司              3078.62         18.33   国有法人股
    宁波联合集团股份有限公司              2052.02         12.21   社会法人股
    宁波市电力开发公司                    1538.72          9.16   国有法人股
    宁波经济技术开发区控股有限公司         513.30          3.06   国有法人股
    合计                                    11800         70.24           －

    上述非流通股股东持有的本公司非流通股股份无权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国资委批准的风险

    本公司非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前获得国务院国资委及宁波市国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    本公司各非流通股股东积极与国资机构进行沟通,争取尽快取得相关批复。若未能按时取得国资委批准文件,董事会将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少1个交易日发布延期公告。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本次股权分置改革尚需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议通过的可能。

    公司董事会将协助非流通股股东通过走访、座谈、征求意见等多种形式与流通股股东进行充分沟通,同时公布热线电话、传真、电子邮箱,广泛征求流通股股东意见,使改革方案具有广泛的股东基础。若方案未获相关股东会议通过,全体非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,适时委托公司董事会就股权分置改革再次召集相关股东会议。

    (三)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

    在股权分置改革过程中,上述非流通股股东对价安排中的股份存在被质押、冻结的风险,可能影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

    截止本股权分置改革说明书签署之日,公司所有非流通股股东持有的公司股份均未存在被司法冻结、质押、扣划等有权属争议的情况,全体非流通股股东已出具书面承诺,确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到登记公司办理股份的临时保管,并在方案通过后委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构

    名称：泰阳证券有限责任公司

    法定代表人：朱治龙

    住所：湖南省长沙市建湘路479号

    保荐代表人：彭娟娟

    项目人员：陈伟、张辉波、陈余庆

    电话：021－68758860

    传真：021－68759177

    (二)公司聘请的律师事务所：

    名称：国浩律师集团(杭州)事务所

    住所：浙江杭州中山北路中大广场五矿大厦五楼

    经办律师：沈田丰、颜华荣

    电话：0571－85775888

    传真：0571-85775643

    (三)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

    本公司聘请的保荐机构泰阳证券、律师事务所国浩律师集团(杭州)事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有本公司流通股,前六个月也未买卖本公司流通股。

    (四)保荐意见结论

    保荐机构泰阳证券认为：宁波热电股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正及诚实信用和自愿原则”,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规和规章的规定,保护了流通股股东的利益,基于上述理由,本保荐机构愿意推荐宁波热电进行股权分置改革。

    (五)律师意见结论

    国浩律师集团(杭州)事务所认为：宁波热电本次股权分置改革参与主体资格合法有效；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规等规范性文件的规定；宁波热电本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案在取得国有资产管理部门批准、相关股东会议批准以及上海证券交易所确认后可以实施。

    宁波热电股份有限公司董事会

    2006年2月13日