本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波热电股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据公司五家非流通股股东的书面委托和要求,决定召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案,现将本次相关股东会议的有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月9日14：00

    网络投票时间：2006年3月7日-2006年3月9日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    (二)现场会议召开地点：浙江省宁波市北仑区明州东路789号老板娘新光大酒店

    (三)股权登记日：2006年2月24日

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式：相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布三次召开相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为 2006年2月22日、2006年2月27日、2006年3月6日。

    (八)会议出席对象

    1、凡2006年2月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员

    3、保荐代表人、见证律师

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于本次相关股东会议通知公告之日起停牌(2006年2月13日),最晚于2月23日复牌。于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年2月27日)起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告日的次日起复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：宁波热电股份有限公司股权分置改革方案。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站 www.nbtp.com.cn上的《宁波热电股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按以下规定的优先顺序择其一种作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受侵害；

    2、充分表决意愿,行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与本次投票表决,也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    (一)登记手续

    1、法人股东应持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点

    收件人：宁波热电股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号

    邮政编码：315800

    电话：0574－86897102、86897103

    传 真: 0574-86886071

    联系人：乐碧宏、蒋川

    (三)登记时间

    2006年3月7日、3月8日每日(9：00－11：30,14：00－17：00)

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月7日至 2006年3月9日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：738982,投票简称：热电投票

    3、股东投票具体程序

    (1)买卖方向为买入投票

    (2)在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报,如下表

    议案                                       申报价格
    《宁波热电股份有限公司股权分置改革方案》       1.00

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见：1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如,流通股东操作程序如下：

    买卖方向   沪市投票代码   深市投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入             738982         363982   热电投票       1.00        1股       同意
    买入             738982         363982   热电投票       1.00        2股       反对
    买入             738982         363982   热电投票       1.00        3股       弃权

    六、董事会征集投票权程序

    (一)征集对象：本次投票权征集对象为宁波热电截止2006年2月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年2月27日至2006年3月8日(每日上午9：00--下午17：00)。

    (三)征集方式：采用公开在《上海证券报》和指定网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：请详见在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站 www.nbtp.com.cn上刊登的《宁波热电股份有限公司董事会投票委托征集函》

    七、其他事项

    出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    宁波热电股份有限公司董事会

    2006年2月13日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波热电股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日