一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,宁波热电股份有限公司(以下简称“宁波热电”或“公司”)的五家非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为进一步保护流通股股东利益,积极稳妥地解决公司股权分置问题,公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年3月9日召开的权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《宁波热电股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    (一)征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《宁波热电股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (二)重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明外,下列词语具有如下意义：

    宁波热电或公司 指 宁波热电股份有限公司

    征集人 指 宁波热电股份有限公司董事会

    征集投票权 指 公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议的投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决

    三、公司基本情况和本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：宁波热电股份有限公司

    英文名称：NINGBO THERMAT POWER CO.,LTD

    股票简称：宁波热电

    股票代码：600982

    设立日期：2001年12月26日

    法定代表人：丁凯

    注册办公地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号

    邮政编码：315800

    公司网站：http://www.nbtp.com.cn

    (二)征集事项

    本次征集事项为相关股东会议审议的《宁波热电股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    四、本次相关股东会议基本情况

    根据公司五家非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的协商沟通,公司董事会于2006年2月13日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的通知。会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月9日下午14：00开始

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2006年3月7日－2006年3月9日每日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

    (二)现场会议召开地点：浙江省宁波市北仑区明州东路789号老板娘新光大酒店

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    (四)有关召开本次相关股东会议的具体情况见公司同日公告的《宁波热电股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一) 征集对象：本次投票权征集的对象为宁波热电截止2006年2月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东

    (二) 征集时间：自2006年2月27日至2006年3月8日(每日9点至17点)

    (三) 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    及本公司网站 www.nbtp.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    (四) 征集程序：截止2006年2月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宁波热电流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：委托董事会行使本次相关股东会议投票权的股东或股东代理人将授权委托书及其他的相关文件提交给公司董事会秘书办公室

    法人股东须提供下列文件(请在复印件上加盖法人股东公章)：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户复印件；

    5、2006年2月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下列文件(请股东本人在复印件上签字)：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东签署的授权委托书原件；

    3、股东账户卡复印件；

    4、2006年2月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、传真方式或者委托专人送达方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年3月8日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间送达的,也视为无效。

    授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：宁波热电股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号

    邮政编码：315800

    电话：0574－86897102、86897103

    传 真: 0574-86886071

    联系人：乐碧宏、蒋川

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及相关文件以信函、传真或专人送达方式在本次征集投票权时间截止(2006年3月8日17：00)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章；

    3、股东提交和授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    4、授权委托书内容明确。

    六、其他

    (一)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在本次征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (二)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到委托为有效。

    (三)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书及相关证明文件将被确认有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    七、备查文件

    《宁波热电股份有限公司股权分置改革说明书》

    征集人：

    宁波热电股份有限公司董事会

    2006年2月13日

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：本委托书复印件有效)

    授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《宁波热电股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次征集投票权截止时间之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份有投票权。

    上市公司名称 宁波热电股份有限公司 股票代码 600982

    受托人 公司董事会 会议名称 相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东帐号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    注：请对该表决事项根据本人意愿选择赞成、反对或弃权,并在相应栏内划“√”三者必选一项；多选视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己意思表决,否则视为该授权委托事项无效。

    委托人(自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章)： 委托日期：