本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波热电股份有限公司二届五次董事会会议于2005年8月13日(星期六)下午在温州举行。会议由丁凯董事长主持,应到董事12名,实到12名。全体监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。与会董事对本次会议议案逐项审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年上半年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《公司2005年上半年度报告及其摘要》。

    三、审议通过《关于董培江董事请求辞去公司董事职务的议案》。

    董事会同意董培江董事辞去公司董事职务。

    四、审议通过《关于提名余红辉先生为公司董事的议案》。

    董事会同意提名余红辉先生为公司第二届董事会董事候选人(简历附后)。本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事贺秉元、楼百均、吴再鸣、周俊虎对提名余红辉先生为公司董事事宜发表了独立意见：

    本人同意提名余红辉先生作为公司第二届董事会董事候选人；本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人的同意,被提名人具备担任公司董事的资格和能力,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。上述候选人提名程序符合有关规定,未发现《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    五、审议通过《关于长江路热力管线建设的议案》。

    董事会同意建设长江路热力管线,总投资控制在500万元以内。

    六、审议通过《关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的提案》。

    董事会决定于2005年9月20日召开公司2005年度第一次临时股东大会,会议有关事项如下：

    1、时间：2005年9月20日上午9：00；

    2、地点：宁波北仑老板娘新光大酒店(宁波北仑新?明州路789号)；

    3、审议内容：关于选举余红辉先生为公司董事的议案。

    4、出席会议人员资格：(1)本公司董事、监事(2)截至2005年9月12日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“宁波热电”的股东,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记办法：(1)登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件(委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。(2)登记地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号,公司董事会秘书办公室。

    邮编：315800 电话：(0574)86897102 传真：(0574)86885271

    联系人：戴志勇 蒋川

    登记日期：2005年9月13日、14日；时间：上午9：30-11：30,下午1：00-3：30。

    出席会议的股东食宿和交通费自理。

    附：余红辉先生简历、授权委托书

    余红辉先生简历

    余红辉：男,1968年2月出生,硕士研究生学历。曾任首钢公司机械设计研究院设计员,国家统计局人事司调配处主任科员、机关团委书记,北京华明光电源工业公司副总经理、董事长,中国节能投资公司审计部主任、人力资源部主任、总经理助理。现任浙江节能实业发展公司总经理,兼任中国节能投资公司总经理助理、党委委员。

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或法人)出席宁波热电股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权(在委托人不作具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签字：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

宁波热电股份有限公司独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的相关规定,我们审议了宁波热电股份有限公司第二届董事会第五次会议通过的推选公司第二届董事会董事候选人所提供的材料,基于个人独立判断,发表如下独立意见：

    1、同意提名余红辉先生作为公司第二届董事会董事候选人；

    2、本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人的同意,被提名人具备担任公司董事的资格和能力,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。

    3、上述候选人提名程序符合有关规定,未发现《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。