本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波热电股份有限公司第二届董事会第三次会议通知于2005年3月7日以书面形式发出,2005年3月18日如期在杭州召开,会议由丁凯董事长主持,应到董事12名,实到11名,董事董培江书面委托戴志勇董事出席会议。全体监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。与会董事对本次会议议案逐项审议并一致通过如下决议：

    一、公司2004年度总经理工作报告。

    二、公司2004年度财务决算报告。

    三、公司2004年度报告及摘要。

    四、公司2005年度财务预算报告。

    五、公司2004年度董事会工作报告。

    六、公司2004年度利润分配预案；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润26,267,746.21元,按公司章程规定提取10%法定盈余公积金2,614,566.85元；提取5%法定盈余公益金1,307,283.43元,加2003年度未分配利润706,594.19元,本次可供股东分配的利润为23,052,490.12元。以2004年12月31日公司总股本16800万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共派发现金股利16,800,000.00元,剩余未分配利润6,252,490.12元结转以后年度分配。

    七、关于公司水处理系统技术改造的议案。

    公司将投资1785万元,对公司水处理系统进行技术改造,投资资金使用公司自有资金。

    八、关于对宁波市宁电燃料有限公司增资的议案。

    公司按原出资比例(70%)对宁波市宁电燃料有限公司增资700万元人民币,本次增资使用用公司自有资金,以人民币现金方式出资。

    九、关于公司2005年度日常性关联交易的议案(详见公司关于2005年度日常性关联交易的公告)。

    关联董事丁凯、陈建华、吕建伟、戴志勇先生回避了此项议案的表决。

    十、关于高管人员薪酬的议案。

    十一、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十二、关于修改公司《投资、财务决策制度》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十三、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十四、关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案。

    公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构,财务审计费为20万元(审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担)。

    十五、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；

    本公司决定于2005年4月26日召开2004年度股东大会,会议有关事项如下：

    1、时间：2005年4月26日上午9：00；

    2、地点：宁波北仑老板娘新光大酒店(宁波北仑新?明州路789号)；

    3、审议内容：

    (1) 公司董事会2004年度工作报告；

    (2) 公司监事会2004年度工作报告；

    (3) 公司2004年度报告及摘要；

    (4)公司2004年度财务决算报告；

    (5)公司2004年度利润分配方案；

    (6)公司2005年度财务预算报告；

    (7)关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    (8)关于修改公司《投资、财务决策制度》的议案；

    (9)关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；

    (10)关于公司2005年度日常性关联交易的议案；；

    (11) 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案；

    4、出席会议人员资格：(1)本公司董事、监事(2)截至2005年4月18日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“宁波热电”的股东,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记办法：(1)登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件(委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。(2)登记地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号,公司董事会秘书办公室。

    邮编：315800 电话：(0574)86897102 传真：(0574)86885271

    联系人：戴志勇 蒋川

    登记日期：2005年4月19日、20日；时间：上午9：30-11：30,下午1：00-3：30。

    出席会议的股东食宿和交通费自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或法人)出席宁波热电股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权(在委托人不作具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签字：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    

宁波热电股份有限公司董事会

    2005年3月22日