宁波热电股份有限公司第二届董事会第一次会议于2004年12月21日上午在宁波北仑老板娘新光大酒店会议室举行。应到董事12名，实到10名，单亮董事书面委托戴志勇董事出席会议，独立董事周俊虎书面委托独立董事吴再鸣出席会议。全体监事、公司其他高级管理人员列席了会议，会议由丁凯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、董事会一致选举丁凯先生为公司第二届董事会董事长。

    二、董事会一致选举陈建华先生为公司第二届董事会副董事长。

    三、根据丁凯董事长的提名，董事会聘任江伟程先生为公司总经理，任期三年，自聘任之日起至2007年12月止。

    四、根据江伟程总经理的提名，董事会聘任戴志勇先生、高姚梁先生为公司副总经理，杜继恩先生、张洪先生为公司总经理助理，任期三年，自聘任之日起至2007年12月止。

    五、根据丁凯董事长的提名，董事会聘任戴志勇先生为董事会秘书，蒋川先生为公司证券事务代表，任期三年，自聘任之日起至2007年12月止。

    六、董事会聘任乐碧宏女士为公司财务负责人，任期三年，自聘任之日起至2007年12月止。

    七、选举产生公司第二届董事会专业委员会：

    （1）战略委员会委员由贺秉元先生、周俊虎先生、单亮先生组成，贺秉元先生任主任委员；

    （2）薪酬与考核委员会委员由吴再鸣先生、贺秉元先生、吕建伟先生组成，吴再鸣先生任主任委员；

    （3）审计委员会委员由楼百均先生、吴再鸣先生、王凌云先生组成，楼百均先生任主任委员。

    特此公告。

独立董事意见书

    宁波热电股份有限公司于2004年12月21日在宁波北仑老板娘新光大酒店（宁波北仑新?明州路789号）会议室召开，会议审议通过聘任新一届经营班子高级管理人员的议案：董事会聘任江伟程先生为公司总经理，戴志勇先生、高姚梁先生为公司副总经理，杜继恩先生、张洪先生为公司总经理助理，戴志勇先生为公司董事会秘书，蒋川先生为证券事务代表，乐碧宏女士为公司财务负责人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，本着认真、勤勉、尽责的精神，现就公司董事会上述聘任事项，发表如下独立意见：

    1、经审阅江伟程先生、戴志勇先生、高姚梁先生、杜继恩先生、张洪先生、蒋川先生、乐碧宏女士的个人简历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

    2、江伟程先生、戴志勇先生、高姚梁先生、杜继恩先生、张洪先生、蒋川先生、乐碧宏女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    3、经了解江伟程先生、戴志勇先生、高姚梁先生、杜继恩先生、张洪先生、蒋川先生、乐碧宏女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。