宁波热电股份有限公司于2004年11月18日召开第一届董事会临时会议,以通讯表决方式审议通过如下议案：

    1、《关于推选公司第二届董事会董事候选人的提案》

    2、《关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的提案》

    决定于2004年12月21日召开宁波热电股份有限公司2004年第二次临时股东大会,选举公司第二届董事会董事和第二届监事会监事。现将会议有关事项通知如下：

    1、时间：2004年12月21日上午9:00

    2、地点：宁波北仑老板娘新光大酒店(宁波北仑新碶明州路789号)

    3、审议内容：1、关于选举公司第二届董事会董事的议案(逐名表决)；

    2、关于选举公司第二届监事会监事的议案(逐名表决)。

    4、出席会议人员资格：(1)本公司董事、监事(2)截至2004年12月14日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有"宁波热电"股票的股东,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记办法：(1)登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件(委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。(2)登记地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号,公司董事会秘书办公室。

    邮编：315800电话：(0574)86897102传真：(0574)86885271

    联系人：戴志勇蒋川

    登记日期：2004年12月15日到16日下午3:30,出席会议的股东食宿和交通费自理。

    附件1、授权委托书

    2、第二届董事会董事候选人名单及简历

    3、第二届监事会监事候选人名单及简历

    4、宁波热电股份有限公司独立董事提名人声明

    5、宁波热电股份有限公司独立董事候选人声明

    6、宁波热电股份有限公司独立董事意见书

    特此公告

    

宁波热电股份有限公司董事会

    2004年11月20日

    附件1：

    

授权委托书

    兹授权先生(女士)代表本人(或法人)出席宁波热电股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权(在委托人不作具体表决知识的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人签字：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签字：受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：宁波热电股份有限公司第二届董事会董事候选人

    1、丁凯：男,1959年1月出生,硕士研究生学历,高级经济师。曾任宁波自行车厂副厂长,宁波汽车厂总师办副主任,宁波拖拉机汽车总厂后桥厂副厂长,宁波汽拖工业总公司车桥厂副厂长,宁波市经济委员会处长,浙东集团公司总经理助理,宁波开发投资集团有限公司副总经理。现任本公司董事长,并兼任宁波开发投资集团有限公司董事。

    2、陈建华：男,1953年6月出生,硕士研究生学历,工程师。曾任宁波开发区经济发展局局长助理,宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理,宁波联合集团股份有限公司总裁助理。现任本公司副董事长,并兼任宁波联合集团股份有限公司副总裁。

    3、董培江：男,1957年8月出生,硕士研究生学历。曾任原航天部办公厅计划司经贸处副处长,博拓投资开发公司副总经理,哈工大八达集团珠海太一电池有限公司总经理。现任本公司董事,并兼任浙江节能实业发展公司总经理。

    4、吕建伟：男,1963年8月出生,硕士研究生学历,工程师。曾在电力部西安热工研究所、电力部南京电力环保研究所、鄞县对外贸易集团公司、宁波高信实业有限公司、宁波三丰集团公司、宁波市电力开发公司任职。现任本公司董事,并兼任宁波市电力开发公司副总经理。

    5、单亮：男,1957年出生,大学学历,经济师。曾任宁波汽车制造厂技术科长,宁波机械工业局副处级调研员,宁波精密铸造厂厂长,宁波开发区控股公司投资管理部经理。现任本公司董事,并兼任宁波开发区控股公司企业管理部经理。

    6、王凌云：男,1964年12月出生,大专学历。曾任宁波国家安全局科长,宁波大地经纪公司副总经理,宁波甬江新区国际储运公司总经理。现任本公司董事,并兼任宁波凯建投资管理有限公司总经理。

    7、江伟程：男,1961年2月出生,硕士研究生学历,工程师。曾任岱山发电厂生产技术科副科长、科长,宁波开发区北仑热电厂筹建处主任助理、副主任,宁波开发区北仑热电有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理。从事热能动力专业工作20年,曾发表《65吨煤粉锅炉的低负荷燃烧》、《流化床锅炉燃烧试验与运行操作调整》、《循环流化床内衬的复合烘炉工艺》、《流化床锅炉的脱硫运行》等十多篇论文。由其撰写的《罐车直接出灰建议》在宁波市"金点子"合理化成果发布会获最佳优秀项目奖,由其提出的建议《方桩改用预应力薄壁管桩》被评为宁波市市级三等奖。现任本公司董事、总经理。

    8、戴志勇：男,1971年3月出生,大学学历,经济师,律师。曾任宁波市经济建设投资公司重点项目管理部经理助理,宁波开发投资集团有限公司投资部副经理,经营管理部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

    以下为4名独立董事候选人

    9、楼百均：男,1963年9月出生,大学学历,副教授,注册会计师。1985年江西财经大学会计学本科毕业,历任江西财经大学理财系主任、副教授,浙江万里学院商学院副院长。在国家级及省级会计类核心期刊发表论文二十多篇,完成国家及省部级科研课题六项。已于2002年4月在北京国家会计学院接受中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事培训》,证书编号：京：01984。

    10、贺秉元：男,1936年出生,大学学历,教授。1958年毕业于复旦大学,历任宁波大学理论中心主任、社会科学系顾问、法学院行政管理系教授、宁波社会科学界联合会副主席等。长期从事高校理论、经济、行政管理等教学工作,成绩显著,撰写专著二册,编写高校教材五册,承担各类科研课题十五项,在省内外先后发表论文近三十篇。

    11、吴再鸣：男,1943年9月出生,大专学历,高级经济师,银行资深专家。1965年浙江农业大学函授部肄业。历任宁波农科所职工,镇海供销社副主任,镇海区府办公室副主任,镇海区政府副区长,中国建设银行宁波市分行行长,建设银行资深专家,现任宁波市银行同业协会理事长,市政府水环境治理领导小组顾问。曾于1991年获全国绿化奖章。吴再鸣先生有着较长时间的政府部门及大型金融企业领导工作经历,具有较高的金融财经学识和丰富的综合经济管理经验。

    12、周俊虎：男,1962年出生,博士学位,教授,博士生导师。1991年5月上海理工大学动力学院热能工程学科毕业,获博士学位,历任杭州半山发电厂技术人员,浙江大学能源工程系讲师,副教授,现任浙江大学能源工程系教授、博士生导师,浙江大学热能工程研究所副所长,能源洁净利用与环境工程教育部重点实验室副主任,国家水煤浆工程技术中心浙江大学燃烧技术研究所副所长,中国煤炭学会理事,中国动力工程学会锅炉专业委员会委员,浙江省电机动力学会锅炉专业委员会主任。1998年至2003年期间,曾获得浙江省教委科技进步一等奖、河北省电力工业局科技进步一等奖、国家教育部科学技术进步二等奖、浙江省151人才工程第一层次培养人员、浙江省科技进步一等奖、国家科学技术进步二等奖、广东省科技进步二等奖等12项重大荣誉。

    附件3：宁波热电股份有限公司第二届监事会监事候选人

    1、余伟业：男,1963年5月出生,大学学历,会计师。曾任宁波电业局财务处主办会计,宁波市电力开发公司财务部副经理。现任本公司监事、宁波市电力开发公司财务部经理。

    2、董庆慈：男,1962年6月出生,大学学历,高级会计师。曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理,宁波联合集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司监事、宁波联合集团股份有限公司财务处处长。

    附件4：宁波热电股份有限公司独立董事提名人声明

    

宁波热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波热电股份有限公司董事会,现就提名贺秉元、吴再鸣、周俊虎、楼百钧先生为宁波热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任宁波热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波热电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波热电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

宁波热电股份有限公司

    董事会

    2004年11月18日宁波

    附件5、宁波热电股份有限公司独立董事候选人声明

    

宁波热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贺秉元楼百钧周俊虎吴再鸣,作为宁波热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贺秉元楼百均吴再鸣周俊虎

    2004年11月18日

    附件6：宁波热电股份有限公司独立董事意见书

    

宁波热电股份有限公司独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的相关规定,我们审议了宁波热电股份有限公司第一届董事会临时会议通过的推选公司第二届董事会董事候选人和独立董事候选人所提供的材料,基于个人独立判断,发表如下独立意见：

    1、同意推选丁凯、陈建华、董培江、吕建伟、单亮、王凌云、江伟程、戴志勇、贺秉元、楼百均、吴再鸣、周俊虎作为公司第二届董事会董事候选人；

    2、同意推选贺秉元、楼百均、吴再鸣、周俊虎作为公司第二届董事会独立董事候选人；

    3、上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事签名：贺秉元楼百均吴再鸣周俊虎