本公司及董事会全体成员保证本次公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    江苏开元股份有限公司（以下简称"江苏开元"）在2004年通过首次发行股票募集资金，原计划投资于无锡高新开发区内的项目，"引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目"拟投入金额3,445.9万元；"海岛型复合纤维DTY丝项目"拟投入金额4,025万元。上述两个项目目前均未开始投资建设。

    公司现拟变更"引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目"与"海岛型复合纤维DTY丝项目"，涉及改变募集资金用途金额7,470.9万元,占募集资金净额的22.17%。公司近几年主营业务持续增长，同时，公司为提升公司综合实力，实现多元化发展战略目标，对金融等成长性较好的领域增加投资，使得公司流动资金较为紧张。因此，公司拟将该笔募集资金补充公司流动资金。

    二、原项目无法实施的原因

    2002年立项正值入世之初，鉴于当时纺织品出口发展势头良好，并考虑到公司具有稳定的客户网络和丰富的销售经验，公司拟选择CAD/CAM服装设计和裁剪工艺流程并决定利用募集资金引进国内外先进的服装设备，投资生产高档服装，开发休闲风衣，提高公司出口高档服装的附加值，增强获利能力。同时，公司根据化纤行业的发展趋势，为了加速公司产品结构调整，优化公司的资产结构，形成新的利润增长点，拟利用募集资金投资开发海岛型复合纤维系列产品。

    但随着时间推移，在此后的宏观环境影响下，特别是从2004年初开始，首先是国家宏观调控对纺织品的出口退税率下调了4个百分点，使得出口成本大大增加。其后，2005年配额全部取消，引起了国内纺织服装行业的投资热潮，国内生产规模增长过快，出口企业增多，价格竞争加剧，低价竞争不但削弱了纺织行业的低成本优势，同时以美国和欧盟为首的世界各国纷纷将矛头指向中国，对我们出口设限。2005年以来，国内原材料价格上涨、愈演愈烈的贸易摩擦和不断增大的人民币升值压力更是明显制约了我国纺织品的出口。来自内外的双重压力改变了我们对投资计划的预期，基于对客观环境变化重新评估，我们认为原项目的实施背景已经发生改变并且有必要对其做出合理变更。

    （一）宏观环境的变化对项目实施造成不利影响

    1、各国贸易保护主义加剧对中国纺织品出口设限

    中国纺织工业协会统计中心的数据表明，从2006年我国纺织品和服装出口市场地区结构来看，受欧美纺织品设限等因素影响，虽然我国对欧美出口仍有增长，但增幅急剧下滑。1至9月份对欧盟和美国出口仅分别增长了9.32%和9.88%，较上年同期增幅分别回落了50.65个百分点和55.73个百分点，欧美市场在我国纺织服装出口总额中的比重也由去年同期的34.09%下滑至26.59%。

    纺织品服装行业是我国顺差的第一大来源，也是我国最具有竞争力的行业之一。入世前，发达国家的主要保护手段有进口配额、关税、原产地规则；按照WTO规则逐步取消了配额限制后，则更多倾向于使用特殊保障措施和技术壁垒等手段限制中国产品出口。基于2006年国内外纺织品服装贸易形势判断，由于从我国采购纺织品服装面临的"特保"风险提高，国内企业的长期订单必将受到重大影响。很多美欧厂家的订单可能转移，我国长期以来靠劳动力的"量"积累起来的低成本优势面临逐渐丧失的危险。

    2、出口退税率下调，出口成本加大

    2004年1月1日，国家的宏观调控对纺织品出口退税率下调了4个百分点，使得出口成本大大增加。这一政策旨在优化产品结构，提高高附加值产品的出口比率，限制高能耗、高污染、低效益的粗放型生产。

    纺织品和服装出口作为传统行业，因为利用廉价的劳动力资源而源源不断地向世界各国大量输出，已经成为众矢之的，将逐渐失去政府所给的优惠。这大大缩减了出口企业的利润空间，导致投资效益的下降。

    3、"后配额时代"增加不确定性及经营成本

    从理论上说，2005年1月1日世界纺织品市场即可以真正进入"自由贸易"时代，但是实际情况远非如此，纺织品贸易配额制度取消之后，世界纺织服装业的神经将更加灵敏，我国的外部环境充满了不确定性。

    在配额取消以后，世界主要纺织服装进口国的反倾销等法律手段和非贸易壁垒的运用，对我国出口造成的压力更大。国外进行反倾销时可以"任意选择替代国"，反倾销操作程序更加简单。此外，包括 "绿色壁垒"（其核心是清洁生产和绿色消费，主要来源于美国、欧盟等发达国家。）及"SA8000认证"（社会责任标准，其宗旨是为了保护人类的基本权益）等非贸易壁垒，提高了市场准入的门槛，阻碍我国纺织服装产品的进入。

    4、人民币升值减少出口优势

    人民币升值对出口的影响，最明显的表现会体现在纺织、服装、制鞋等劳动密集型的行业，纺织服装行业的利润率一般都较低。

    人民币升值和劳动力、原材料涨价等因素势必将抬高出口产品的价格，产品的竞争力因此将遭到削弱，从而导致出口减少。

    5、市场走势不明了，存在不确定因素

    欧美等我国主要的纺织品服装出口国在WTO规则逐步取消了配额限制后，更多倾向于使用特殊保障措施和非关税壁垒等手段限制中国产品出口。与一般贸易壁垒相比，这些措施启动的随意性、实施的影响力和持续性都更显著，从而加大了一般贸易出口的难度和风险。

    由于中欧协议即将于今年年底到期，如果相关政策届时不能明朗，则今年下半年我国对欧贸易很可能会因企业等待观望、推迟出货等受到相应影响。随着2007年底中欧纺织品协议到期及2008年底中美纺织品协议陆续到期，一些有碍于中国纺织品服装出口的因素将浮出水面。欧美将有可能在今明年后利用反倾销、反补贴措施等手段对中国纺织品实施限制。

    此外，由于发达国家经济增长放缓和汇率变动影响，国际纺织品服装贸易增幅下降。专家认为，未来几年全球纺织品服装贸易增长主要取决于美国和欧洲的消费支出。尽管过去三年来美国的纺织品支出增长高于总消费水平，但这一势头能否持续存在不确定性。鉴于原项目较高的外贸依存度，做出变更可以规避不确定性带来的投资风险。

    （二）变更项目的具体原因

    1、"引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目"

    （1）项目投资地周边企业环境分析

    该项目计划建设地为位于无锡市东南部的无锡国家高新技术产业开发区，开发区从建设开始到现在，各大跨国外资企业的生产工厂及高新企业纷纷入驻，无锡高新技术产业开发区已成为了高新技术产业出口基地和电子信息产业基地。而公司拟投资于该开发区的服装项目，周边相关产业链可配套性较弱，不能形成区位优势，势必在竞争日益激烈的市场中处于较为不利的地位。

    （2）项目劳动力成本分析

    ①无锡市地处长三角，经济发展迅速，近几年当地生活水平和劳动力成本都比较高，从立项至今，更是有较大幅度的提升，这势必加大项目的生产成本，使得原本有限的利润更加微薄。

    ②从无锡各行业在岗职工平均工资来看，据2006年无锡劳动部门统计，纺织品行业平均工资17268元/年，化纤制造16069元/年，服装鞋帽18029元/年，通信、电子设备制造27471元/年等，由数据看出，纺织服装行业职工平均工资要远低于通信、电子设备制造行业的职工工资。而如上所述，无锡新区内通信电子设备等高新技术企业较多，这些企业产品毛利较高，市场竞争力强，用工密度大，相比其他行业企业给出的用工工资要相对较高。我们拟投资于该地区的服装项目不具备工资优势，同时该项目需要的定员较多，总用工人数近500人，主要为缝纫及熨烫工人（占85%左右），在开发区招工也存在一定难度。

    （3）项目的投资回报率比较分析

    本服装项目按照预期也能产生一定利润，但纺织服装行业的利润空间正不断缩小。若要获得较好的收益，前提是能够抓好生产、管理、销售等各个环节，在生产链上的每个节点上都要做好完善的成本控制和质量管理，这势必在同样的资金供给下付出更多的人力成本及管理成本，投入产出比率与公司房地产、金融等其他项目相比处于弱势，项目的投资回报率不高。此外，由于公司的实业投资才起步不久，经验方面的不足要求我们必须谨慎投资的方向，对于获益小、风险大的项目不作轻易投入，变更原项目符合投资对收益性和风险性的要求。

    2、"海岛型复合纤维DTY丝项目"

    （1）市场竞争日益激烈，利润空间过度挤压

    本项目系"海岛型复合纤维纺丝项目" 的后续项目，在2002年立项时，项目的利润空间较大，公司投资海岛型复合纤维系列项目旨在实业化发展道路上，寻找新的经济利润增长点。公司在上市后也陆续投资了"2000吨/年海岛型复合纤维纺丝项目"与"海岛型复合纤维DT丝项目"，目前这两个项目已完成建设期按预期实现了工业化生产，并且生产日趋稳定。

    从2005年末开始，国内众多工厂开始进入复合纤维领域。由于设备制造工厂生产水平的提高，生产线单线规模越来越大，生产成本逐渐降低，市场竞争日益激烈。随着新一轮投资的完成，市场上产量在5000吨/年以上的生产厂商将不低于15家。若公司继续投资"海岛型复合纤维DTY丝项目"，利润空间将会比预期减小，资金占用增加，并给此前投资的两个复合纺丝项目带来销售压力。

    （2）周边同质生产厂家较多，项目市场占有率较低

    本项目系"海岛型复合纤维纺丝项目"的后续项目，其产品是将"海岛型复合纤维纺丝项目"的产品复合纤维POY丝进行牵伸假捻加工，使之成为复合DTY丝。自2005年以来，国内投资复合纺丝项目的企业越来越多，在江苏太仓汇集了大大小小的复合纤维DTY丝加工厂家。据初步统计，整个太仓有生产DTY丝的加弹设备共1600台左右，每台的产能在1000吨/年。我们原拟投资的设备数量为6台No.33H型牵伸假捻机，这不足以形成规模优势，产品市场占有率较低，缺少竞争力，增大公司投资风险。

    三、变更项目后募集资金的运用

    公司通过大量的市场调研及充分的论证，认为在以上两个项目实施前提发生较大变化的背景下，在实施过程中面临诸多客观风险及不确定性的影响下，为保证投资者利益，公司拟变更对上述两个项目的投资。

    公司本着谨慎原则，本着对股东负责、对公司整体利益负责的前提下，将部分募集资金项目变更用于补充公司的自有流动资金，解决公司流动资金不足的现状，提高资金使用效率、减少财务费用支出。流动资金补充主要表现于如下几个方面：

    （一）补充主营进出口业务的流动资金

    公司主营业务近几年持续增长，本次变更募集资金补充的流动资金部分将主要用作对服装等纺织制成品的出口业务及去年由于人民币升值而逐步扩大的进口业务方面。

    2006年公司完成进出口总额达到历史性的5.2亿美元，比上年的4.2亿美元增长了23.8%。其中出口33,618万美元，比上年增长7.43%；进口18,366万美元，比上年的10,708万美元增加7,658万美元，增长71.52%。

    特别是从2006年初开始，人民币升值压力越来越大，人民币对美元的汇率在震荡中一直呈持续上升的强劲态势，从年初汇率的8.07,到年末的7.83,升值了3.07%，这在极大程度上影响了我司对外成交和出口，直接影响到公司的出口效益。但与时同时，我们也看到了人民币升值背后对进口业务带来的巨大商机。公司在对市场进行充分调研，认真分析了棉花、化工产品特别是木浆等原料性产品进口的市场趋势后，适时的成立了上海分公司，开展了木浆的自营进口及国内销售工作，发挥了公司综合资源的最大优势，实现了规模及利润的大幅度增长。

    随着本次流动资金的注入，公司服装等纺织制成品类业务及进口原料类业务的品种和范围将有较大幅度增长，这是07年乃至今后相当长时间内公司业务增长的新亮点。从进出口商品的总体结构来看，公司正在从一个经营纺织品单一品种的公司，一步一个脚印地向着一个综合性企业的奋斗目标迈进。

    公司在完成本次流动资金补充后，在流动资金得以改善的同时，将继续加强对应收款项的管理，通过多种措施防范应收账款风险，加强备货管理，提高存货周转率，避免价格起伏风险，使公司主营业务继续健康发展。

    （二）补充此前参股江苏银行的资金投资

    公司在2006年12月，投资参股了江苏银行。江苏银行股份有限公司是江苏省内十家城市商业银行，采取新设合并方式成立的股份制商业银行，其总股本拟为78.8亿股。本次募股溢价20%，募股市净率1.2倍。

    江苏银行未来的市场定位、业务特色和发展规划符合公司稳健经营的发展思路。参股江苏银行可以分享银行稳定增长可能带来的资本增值，符合公司长远利益及多元化发展的战略。因此当时公司以自有资金认购江苏银行1亿股，按溢价方式计算的出资价格为人民币1.2 亿元。该次认购给公司流动资金造成一定压力，公司通过变更募集资金补充流动资金将有利于公司资金发挥最大效益。

    四、结论

    由上分析，为了优化配置公司的资源，以贸易为基础，以实业为依托，抓住机遇涉足金融业，运用资本手段进行规模扩张，进入多元化方向发展，使公司做大做强。公司拟变更"引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目"与"海岛型复合纤维DTY丝项目"，并拟用变更后的募集资金补充公司流动资金，提升公司综合实力，实现可持续发展。

    公司补充资金后，在其后的业务发展中将以科学发展观为指导，构建公司多板块的发展模式。不断改善公司进出口业务结构，在人民币升值的大背景下，进一步扩大进口贸易和国内贸易的开发；提高资产的投资收益；实现公司多层次可持续地稳健发展。

    五、本次募集资金投资用途变更，将提交公司2006年年度股东大会审议。

    六、监事会意见。

    公司本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定。董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务，本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东及公司的利益。

    七、独立董事意见。

    本次募集资金项目变更的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，有利于募集资金合理利用及充分发挥效益，符合公司长远发展规划。本次募集资金项目变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、本公司第四届十八次董事会决议及会议记录；

    2、本公司第四届十四次监事会决议及会议记录；

    3、本公司独立董事意见。

    特此公告。

    江苏开元股份有限公司董事会

    2007年3月27日