本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任

    江苏开元股份有限公司于2007年3月11日以书面形式发出通知，召开公司第四届董事会第十八次会议。会议于2007年3月23日在南京市户部街15号兴业大厦19楼本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事丁建明先生因公出国，书面委托董事陈述先生代为出席并行使表决权，独立董事刘纪鹏先生因公出国，书面委托独立董事王柯敬先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员、部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长蒋金华先生主持。会议的召开符合《公司法》》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    会议以记名方式审议并通过以下决议

    一、会议审议通过公司董事长蒋金华先生代表董事会所作的《公司2006年度董事会工作报告》，并同意将该报告提交公司2006年年度股东大会审议。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、会议审议通过公司总经理方春玲女士所作的《公司2006年度总经理工作报告》及《公司2007年工作方案》。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、会议审议通过《公司2006年度财务决算报告》，并同意将该报告提交公司2006年年度股东大会审议。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、会议审议通过《公司2006年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交公司2006年年度股东大会审议。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2006年度公司（母公司）实现净利润49,168,957.54元，加年初未分配利润82,339,796.43元，本年度可供分配的利润为131,508,753.97元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金计4,916,895.75元，减报告期内已支付2005年度分配利润32,596,200.00元，本年度可供股东分配的利润为93,995,658.22元。公司拟作以下分配：

    1、提取10%任意公积金计4,916,895.75元；

    2、以2006年12月31日总股本271,635,000股为基数，向全体股东每10股送2股并派发1.00元现金红利（含税），共需分配81,490,500.00元，剩余7,588,262.47元转入下年未分配利润；

    3、以2006年12月31日总股本271,635,000股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增7股，转增后公司资本公积金尚余30,816,526.61元。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、会议审议通过《公司2006年年度报告》及其摘要。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、会议审议通过《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2006年年度股东大会审议。

    公司继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

    七、会议审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》。

    根据有关规定本次募集资金变更须经股东大会网络投票表决，故本议案将提交公司临时股东大会审议，具体事项另行通知。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司2006年年度股东大会审议。

    公司第四届董事会任期自2004年5月18日至2007年5月18日，三年期满。根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，公司董事会将进行换届选举。经过公司董事会的审核，本届董事会提名：蒋金华、丁建明、陈述、方春玲、刘玉璋、李宁6人为公司第五届董事会董事候选人；李廉水、严晓建、李曙光3人为第五届董事会独立董事候选人，其中严晓建先生为专业会计人士，具有高级会计职称。上述董事候选人简历见年报，独立董事候选人简历见附件二。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事认为：各位董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的工作，同意公司第五届董事会董事候选人名单。

    九、会议审议通过《关于调整按账龄计提坏账准备比例的议案》。

    公司的坏账核算采用备抵法，按期末应收款项（包括应收账款、其他应收款）采用账龄分析计提坏账准备，此项会计政策为公司健康稳健的发展起到了良好的保障作用。根据运行多年来的情况，公司1年内应收款项占应收账款总额均在96%以上，母公司1年内其他应收款更占到了其他应收款总额99%，按现行的5%计提坏账准备，每年均保持在1000多万元，与实际经营成果背离较大，因此公司决定从2007年1月1日起将账龄在1年以内的计提比例由5%调整到2%,3---4年的计提比例调由50%整到60%，其余账龄区间比例不变。

    会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十、会议审议通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2007年5月18日召开公司2006年年度股东大会，详情见公司2006年年度股东大会通知。

    特此公告。

    江苏开元股份有限公司董事会

    2007年3月27日

    附件一：独立董事提名人声明

    江苏开元股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏开元股份有限公司第四届董事会现就提名李廉水、严晓建、李曙光为江苏开元股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏开元股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏开元股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏开元股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏开元股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该江苏开元股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该江苏开元股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为江苏开元股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏开元股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全知悉作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏开元股份有限公司董事会

    20007年3月23日

    附件二：独立董事候选人简历

    李廉水，男，1957年10月出生，清华大学技术及管理专业毕业，管理学博士，现为南京信息工程大学教授、校长，东南大学管理科学与工程专业博士生导师，清华大学技术创新新研究中心研究员。

    严晓建，男，1964年8月出生，博士、高级会计师、中国注册资产评估师、英国皇家特许测量师。现任岳华会计师事务所有限责任公司副总经理、首席评估师，兼岳华会计师事务所有限责任公司江苏分公司总经理,中联集团中联造价咨询有限公司董事长、总经理。

    李曙光，男，1963年1月出生，中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。

    附件三：董事候选人承诺函

    董事候选人承诺函

    本人作为江苏开元股份有限公司第五届董事会董事候选人，现依据《江苏开元股份有限公司章程》的有关规定，作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为江苏开元股份有限公司董事候选人。

    2、作为董事候选人，本人向江苏开元股份有限公司提供的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为江苏开元股份有限公司的董事，本人将保证依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

    承诺人：蒋金华、丁建明、陈述、方春玲、刘玉璋、李宁

    2007年3月23日

    附件四：独立董事候选人承诺函

    独立董事候选人承诺函

    本人作为江苏开元股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现依据《江苏开元股份有限公司章程》的有关规定，作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为江苏开元股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人，本人向江苏开元股份有限公司提供的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为江苏开元股份有限公司的独立董事，本人将保证依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：李廉水、严晓建、李曙光

    2007年3月23日

    附件五：独立董事候选人声明

    江苏开元股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李廉水、严晓建、李曙光，作为江苏开元股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏开元股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏开元股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全知悉作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李廉水、严晓建、李曙光

    2007年3月23日

    附件六：独立董事补充声明

    江苏开元股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：李廉水、严晓建、李曙光

    2. 上市公司全称：江苏开元股份有限公司（以下简称"本公司"）

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否

    如是，请详细说明。

    本人李廉水、严晓建、李曙光（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全知悉做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：李廉水、严晓建、李曙光

    2007年3月23日